证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2026-009
中泰证券股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于
召开。本次会议为定期会议，会议通知和会议材料于 2026 年 3 月 20 日以电子邮
件方式发出。会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名（其中董事吕祥友先生
因工作原因未亲自出席会议，授权董事孙海昕女士出席会议并代为行使表决权；
以视频、电话方式出席会议的董事 9 名）。会议由董事长王洪先生召集和主持。
公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开、主持符合《中华人民共和国公
司法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。会议形成以
下决议：
一、审议通过了《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过了《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司 2025 年年度报告》及其
摘要。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于会计政策变更的公
告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于计提资产减值准备及
核销资产的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
综合考虑公司发展、资金需求和股东利益等因素，拟以公司总股本为基数，
向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元
（含税）。按 2025 年末公司总股本 7,918,340,996 股计算，合计拟派发现金红利
为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）
金额 300,000,603.00 元（不含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计
度归属于上市公司普通股股东净利润（不含归属于永续次级债券持有人的净利润）
的比例 54.33%，占母公司 2025 年度实现的可供股东分配利润的比例 100.96%，
符合《公司章程》的规定。此外，公司本年度不进行送红股及资本公积金转增股
本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总
额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司 2025 年年度利润分配方
案公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润分配的
议案》。
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
为进一步回馈投资者对公司的支持，加大投资者回报力度，分享经营成果，
提振投资者的持股信心，维护广大投资者的利益，推动公司股票价值合理回归，
公司决定根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等有关法律法规及《公司章程》的规定，提请股东会授权董
事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求
状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东净利润 30%的前提下，制定公
司 2026 年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过了《关于公司 2025 年度薪酬制度执行情况的报告》。
本议案事先经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于确认 2025 年日常关联交易及预计 2026 年日常关联交
易的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
（一）与山东能源集团有限公司及其相关企业的日常关联交易事项
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事茹刚、谢蛟龙回避表
决。
（二）与其他关联法人的日常关联交易事项
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王洪、冯艺东、王文
波回避表决。
（三）与关联自然人的日常关联交易事项
全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，直接提交股东会审议。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于确认 2025 年日常关
联交易及预计 2026 年日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、审议通过了《关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情
况专项报告的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司 2025 年度募集资金存放、
管理与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关监管规定。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于对境外子公司增资的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会、风险管理委员会
审议通过。
同意公司向全资子公司中泰金融国际有限公司（以下简称“中泰国际”）增
资 10 亿元人民币；授权公司经营管理层根据有关法律法规、监管要求、风险控
制指标以及中泰国际资金需求等情况办理增资具体事宜，在本议案通过的增资额
度范围内决定一次性或分批增资的规模及使用计划、用途等相关事项。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
（一）发行主体
本次境内外债务融资工具的发行由公司或公司的全资附属公司作为发行主
体。若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产
服务机构。
（二）发行品种
公司发行境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司债券、短期
公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、短期融资券、金融债券、
收益凭证、可续期债券、资产支持证券、贷款（包括但不限于银行授信、银行贷
款、银团贷款等），以及其他按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自
律组织注册、审批、核准、备案或认可的公司可以发行的境内债务融资工具；境
外发行的外币或离岸人民币债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、中
期票据、票据、可续期债券、贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷
款等）等境外债务融资工具及其他经相关监管机构注册、审批、核准、备案或认
可的公司可以发行的境外债务融资工具。
上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其他任何权益衍
生品挂钩。
公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的
市场情况确定。
（三）发行规模
本次境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，
按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期
期末经审计合并口径净资产的 3 倍，并且符合相关法律法规对公司境内外债务融
资工具发行上限的要求。
（四）发行方式
本次境内债务融资工具按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律
组织注册、审批、核准、备案或认可，以一次或多次或多期的形式在中国境内向
社会公开发行或面向专业投资者发行或以其他监管机构许可的方式发行。具体发
行方式依据有关法律法规及监管部门的意见和建议、公司资金需求情况和发行时
市场情况确定。本次境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公
开或非公开发行。
（五）发行期限
本次境内外债务融资工具的期限均不超过 15 年（含 15 年），但发行永续次
级债券、可续期债券等无固定期限品种的情况除外，可以为单一期限品种，也可
以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发
行时的市场情况确定。
（六）发行利率
本次境内外债务融资工具可以为固定利率品种或浮动利率品种。发行境内外
债务融资工具的利率及其计算、支付方式，根据境内外债务融资工具发行时的市
场情况及相关适用法律法规的规定与承销机构（如有）协商确定。
（七）发行价格
本次境内外债务融资工具的发行价格，依照发行时的市场情况和相关法律法
规的规定确定。
（八）担保及其他信用增级安排
根据本次境内外债务融资工具的特点及发行需要，依法确定担保及其他信用
增级安排。
（九）募集资金用途
本次境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公
司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金或项目投资，及相关适用法律法
规或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，
应符合监管机构要求）。
（十）发行对象及向公司股东配售的安排
本次境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者，具体发行对
象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等确定。
本次境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、
配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（十一）上市安排
本次境内外债务融资工具申请上市或挂牌转让等相关事宜，依据境内外适用
法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和境内外市场情况办理。
（十二）偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付
境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
（十三）发行境内外债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请
股东会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司经营管理层，根据有
关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下及
股东会和董事会的授权范围内，从维护公司利益出发，全权办理本次发行境内外
债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的国家法律法规及监管部门的有关规定和公司股东会的决议，
根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外债务融资工具的具
体方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、发行品种、具体发行规模和
方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、
各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包
括离岸人民币）、定价方式、发行安排、还本付息的期限和方式、担保及其他增
信安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置利
率上调选择权和投资者回售选择权、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、
公司境内外债务融资工具上市或转让及其交易场所、降低偿付风险措施、偿债保
障措施等与本次境内外债务融资工具发行有关的全部具体事宜；
（2）决定聘请相关中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外债务
融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、担
保协议、安慰函、维好协议等信用增信安排文件、债券契约、评级协议、聘用中
介机构的协议、受托管理协议、登记托管协议、上市或转让协议及其他法律文件
等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市、转让规则进行相关的信息披
露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资
工具发行相关的所有公告、通函等）；
（3）为本次境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，
签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则；
（4）办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不
限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外债务融资工具发行、
上市或转让及公司、发行主体或第三方提供担保、安慰函或维好协议等的申报材
料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期资产支持专项计划的申报、发
行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
（5）除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项
外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次境内外债务融资工
具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外
债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
（十四）决议有效期
本次发行境内外债务融资工具的股东会决议有效期为自股东会审议通过之
日起至 2028 年年度股东会召开之日止。
如果董事会或经营管理层已于授权有效期内决定有关本次境内外债务融资
工具的发行或部分发行，且公司已在授权有效期内取得监管机构的发行批准、许
可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有
效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分
发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十五、审议通过了《关于公司 2025 年度可持续发展报告及摘要的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会审议
通过。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司 2025 年度可持续发展报
告》及其摘要。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于公司“提质增效重回报”行动方案 2025 年度落实情
况报告的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司“提质增效重回报”行动方
案 2025 年度落实情况报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过了《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司 2025 年度内部控制评价
报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过了《关于公司 2025 年度信息技术管理专项报告的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过了《关于公司 2025 年度全面风险管理报告的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会、风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于公司 2025 年度净资本等风险控制指标报告的议案》。
二十、审议通过了
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会、风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、审议通过了《关于制定公司 2026 年度风险偏好陈述书的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会、风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十二、审议通过了《关于公司 2026 年度自营投资额度的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二十三、审议通过了《关于公司 2026 年度自营权益类证券及其衍生品、自
营非权益类证券及其衍生品和融资类业务规模限额的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十四、审议通过了《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会独立董事专门会议审议通过。
独立董事杜兴强先生、刘玉珍女士、靳庆军先生、綦好东先生，分别出具了
年度述职报告。具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司 2025 年度独
立董事述职报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十五、审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案事先经公司第三届董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司董事会关于独立董事独立
性情况的专项意见》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十六、审议通过了《关于公司董事会专门委员会 2025 年度履职情况报告
的议案》。
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、风
险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事会审计委员会履职情况具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有
限公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十七、审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职
责情况报告》。
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司董事会审计委员会对会计
师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十八、审议通过了《公司对会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案事先经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司对会计师事务所履职情况
评估报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十九、审议通过了《关于召开公司 2025 年度股东会的议案》。同意召开
公司 2025 年度股东会，并授权董事长确定本次股东会召开的具体时间和地点。
会议通知和会议材料另行公告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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