证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2026-008
江苏扬农化工股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：1,213,355 股，涉及人数 251 人。
? 限制性股票回购价格：首次授予的限制性股票回购价格为 37.43 元/股，预
留部分的限制性股票回购价格为 30.60 元/股，回购资金为公司自有资金。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 27 日召开
第九届董事会第五次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第
三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于
公司 2022 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象因个人原因离职，以及第三个
解除限售期业绩考核目标未全部达到解除限售条件，根据公司《2022 年限制性
股票激励计划》（以下简称《激励计划》）《2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称《管理办法》），董事会同意回购注销 3 名激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 17,800 股，以及 248 名激励对象第三
个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 1,195,555 股。根据公司 2022
年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需
提交公司股东会审议。具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
会第四次会议，分别审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘
要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励
计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查
意见。
个人对拟激励对象提出的异议。
发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82 号），原则同意公司实
施限制性股票激励计划。
第六次会议，审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘
要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励
计划相关事项发表了同意的独立意见。
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于 2023 年 4 月
买卖股票情况的自查报告》。
独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2023 年 5 月 18
日召开的 2022 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征
集委托投票权。
年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。
第八次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事
会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
办理完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计 269.39 万
股。
股派发现金红利 1.30 元（含税），每股派送红股 0.30 股。
会第九次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格和预留股份数量的议案》。鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派方案，董事
会根据股东大会授权，决定将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 52.30
元/股调整为 39.23 元/股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由 68 万股调整为
事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的 3.770 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
了 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单。公示期满，公司未
收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
会第十三次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，
监事会对相关事项出具了核查意见。
事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的 1.560 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
办理完成预留股份授予登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划预留授予登记的限制性股票共计
性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 385.343 万股。
股派发现金红利 0.880 元（含税）。
票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 383.783 万股。
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的 1.950 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 381.833 万股。
监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的 2.288 万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于
同意回购注销激励计划第二个解锁期 260 名激励对象已获授但尚未解除限售的
票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 379.545 万股。
性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 253.0305 万股。
事会第十九次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。鉴于激励计划第一个解
锁期解除限售条件已经成就，公司为首次授予的 217 名符合解除限售条件的激励
对象所持 112.0075 万股限制性股票统一办理了解除限售事宜，该批股票于 2025
年 7 月 7 日上市流通。
股派发现金红利 0.68 元（含税）。
东每股派发现金红利 0.24 元（含税）。
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 7.3591 万股限制性股
票。律师对该事项出具了专项法律意见书。
票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票 133.6639 万股。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 3 名激励对象已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 1.78 万股，以及 248 名激励对象第三个解除限售期
不满足解除限售条件的限制性股票 119.5555 万股。律师对该事项出具了专项法
律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总
额
（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量
年限制性股票激励计划中 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 17,800 股进行回
购注销。
“二、限制性股票的解除限售条件”相关内容，公司 2022 年限制性股票激励计
划第三个解除限售期年度业绩考核目标为 2025 年度。根据公司于 2026 年 3 月
核条件中，加权平均净资产收益率、净利润复合增长率考核指标未达标，具体情
况如下：
第三个解除限售期业绩考核条件 2025 年实际业绩 是否达标
（1）2025年净资产收益率（ROE）不低于 2025 年净资产收益率（ROE）为 否
第三个解除限售期业绩考核条件 2025 年实际业绩 是否达标
（2）以2021年为基准，2025年扣非归母净利
润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业 否
率为2.84%，未达到考核标准15%
（3）2025 年公司资产负债率不高于 46.60% 2025年公司资产负债率36.91% 是
鉴于公司 2025 年经营业绩未能达到 2022 年限制性股票激励计划第三个解锁
期的解锁条件，触发《激励计划》第八章规定的业绩考核目标未达成的处理条件。
经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司拟根据《激励计划》的相关规定
和公司 2022 年年度股东大会的授权，对 2022 年限制性股票激励计划第三个解锁
期已授予但尚未解锁的共计 1,195,555 股限制性股票进行回购注销处理。
本次回购限制性股票数量合计 1,213,355 股，占回购注销前公司总股本的
（二）回购价格
公司于 2023 年 7 月 14 日实施 2022 年度权益分派方案，向全体股东每股派
发现金红利 1.300 元（含税），每股派送红股 0.30 股。
公司于 2024 年 7 月 25 日实施 2023 年度权益分派方案，向全体股东每股派
发现金红利 0.880 元（含税）。
公司于 2025 年 7 月 24 日实施 2024 年度权益分派方案，向全体股东每股派
发现金红利 0.680 元（含税）。
公司于 2025 年 9 月 29 日实施 2025 年半年度权益分派方案，向全体股东每
股派发现金红利 0.240 元（含税）。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对本次回购价
格进行相应调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整
后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
送股：P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
综上，调整后首次授予人员，本次限制性股票回购价格为：
P =（52.30-1.30）/（1+0.30）- 0.88 - 0.68 – 0.24 = 37.43 元/股
预留授予人员，本次限制性股票回购价格为：
P = 32.40 - 0.88 - 0.68 – 0.24 = 30.60 元/股
（三）回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项人民币 44,504,851.27 元，资金来源为
公司自有资金。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,336,639 0.33 -1,213,355 123,284 0.03
无限售条件股份 403,988,654 99.67 0 403,988,654 99.97
总计 405,325,293 100.00 -1,213,355 404,111,938 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会核查后认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划中3名
激励对象因个人原因离职，以及第三个解除限售期业绩考核目标未全部达到解除
限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励
计划》，回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票17,800
股，以及248名激励对象第三个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票
市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利
益的情形。薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（南京）事务所对本次回购注销事项进行了核查，并出具了法律意
见书，认为：截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次回购注销履行了必
要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《股
权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激
励计划（修正案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司
尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据
《公司法》及相关规定办理股份注销登记和工商变更登记手续。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展
情况，及时履行信息披露义务。
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的法律意见书》。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二六年三月三十一日
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