北京金杜（成都）律师事务所
关于恩威医药股份有限公司
法律意见书
致：恩威医药股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受恩威医药股份有限公司（以
下简称恩威医药或公司）委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称
本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管
理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所） 《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《恩威医药股份有限公司章程》 （以下
简称《公司章程》）、
《恩威医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本计划授予价格调整（以
下简称本次调整）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，且公司已根据《公司法》
《上市
公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》。本次调整由公司董事会提名与薪酬
委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议及发表意见的程序。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指
中华人民共和国境内，鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次调整所涉及的恩威医药股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、恩威医药或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整的必备文件之一，随其他
材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、中国证监会
和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
（一）2023 年 10 月 13 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关
规定，对限制性股票的授予价格进行相应调整等。
（二）2026 年 3 月 30 日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第五次会议
审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议
案》。
（三）2026 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，公司董事会
认为：鉴于 2025 年中期分红派息方案已于 2026 年 1 月 8 日实施完毕，同意公司
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
对本激励计划第二类限制性股票授予价格进行相应调整，已授予但尚未归属的第
二类限制性股票授予价格由 13.48 元/股调整为 13.13 元/股。董事会在审议该议案
时，关联董事庄严回避表决。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次调整的基本情况
会授权董事会制定并执行 2025 年中期利润分配方案的议案》，授权董事会在授权
范围内制定并实施 2025 年中期（含半年报、三季报等）分红方案。2025 年 12 月
案的议案》。
根据公司《关于公司 2025 年中期分红方案的公告》（公告编号：2025-058）、
《2025 年中期分红派息实施公告》（公告编号：2025-059），公司 2025 年中期分
红派息方案为： “以公司现有总股本 102,891,887 股剔除已回购股份 1,055,326 股
后的 101,836,561 股为基数：向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.50 元（含
税），实际派发现金红利总额 35,642,796.35 元（具体以中国证券登记结算有限公
司深圳分公司实际登记结果为准），不送红股，不以资本公积金转增股本。”根据
公司第三届董事会第十次会议决议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《A 股权益分派结果反馈表》及公司的说明与承诺，公司 2025 年中期分红
派息方案已于 2026 年 1 月 8 日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定： “本激励计划草案公告日至限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：……（四）派息。P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。……”
年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，董事会同意公司根据
《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，对
本激励计划第二类限制性股票授予价格进行相应调整，已授予但尚未归属的第二
类限制性股票授予价格由 13.48 元/股调整为 13.13 元/股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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