上海市锦天城律师事务所
关于上海移为通信技术股份有限公司
法律意见书
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致：上海移为通信技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份
有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等相关法律法规、规章和规范性文件以及现行有效的《上海移为通信
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海移为通信技术
股份有限公司 2026 年限制性股票计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的有关规定，就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及
授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下：
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意
见。
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
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并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司已对经办律师
作出如下保证：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副
本材料及复印件与原件完全一致。
独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、公司、其他有关机
构或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
对本次激励计划有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对
该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书
中对本次激励计划与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等
专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效
性作出任何明示或默示的保证。
对所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。
一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供公司实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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正 文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2026 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次
会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会出具了《上海移为通信技术股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（二）2026 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次独立董事专门会议，
审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2026 年 3 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2026 年 3 月 20 日，公司披露了《上海移为通信技术股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，公司于 2026 年 3 月 11 日起在公司内部 OA 系统公示了本
次激励计划拟授予激励对象名单（包含姓名和职务），公示时间为 2026 年 3 月
认为，本次激励计划激励对象名单的人员均符合《公司法》《管理办法》等相关
法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2026 年 3 月 27 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
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（六）2026 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第十次
会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予
数量的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。
（七）2026 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第八次独立董事专门会议，
审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的
议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2026 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整的具体内容
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事
会确定激励对象名单及其授予数量；将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间
进行分配。
根据《激励计划（草案）》、公司 2026 年第二次临时股东会的授权、公司
第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议、公司第四届董事会第二十二次
会议决议及其审议通过的《关于调整 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单
和授予数量的议案》，本次调整的原因及内容如下：
“鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励
对象中，有 3 名激励对象因个人原因放弃本激励计划所授予的相关权益。根据公
司 2026 年第二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单和授予
数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由 76 人调整为 73 人，拟授予权益由
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
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及《公司章程》的相关规定。
三、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事
会确定限制性股票激励计划的授予日。
第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2026 年 3 月 27 日为授予日，以
根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交
易日，且在公司 2026 年第二次临时股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序，符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，公
司向激励对象授予限制性股票：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
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A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议、公司第四届董事
会第二十二次会议决议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（信会师报字[2025]第 ZA11492 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[202
件，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.
csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所（https://www.szse.cn/index/index.ht
ml）等网站查询，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的授予对象均未发
生以上情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及
本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日
和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计
划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事
项。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陈 炜
负责人： 经办律师：
沈国权 王 璇
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