上海精诚磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
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上海精诚磐明律师事务所
关于浙江森马服饰股份有限公司
第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权
及调整期权价格的
法律意见书
精诚磐明法字(2026)第 SHE2024056-2 号
二〇二六年三月
上海精诚磐明律师事务所
关于浙江森马服饰股份有限公司
股票期权及调整期权价格的法律意见书
精诚磐明法字(2026)第 SHE2024056-2 号
致：浙江森马服饰股份有限公司
上海精诚磐明律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江森马服饰股份有限公司
（以下简称“森马服饰”或“公司”）的委托，担任森马服饰 2024 年股票期权激励计划
（以下简称“本激励计划”）项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所发布的《深圳证
券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江森马服饰股份有限公司章
程》、《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划(草案)》（以下简称
《激励计划》）及《浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》（以下简称《实施考核管理办法》）的有关规定，就本激励计划第二个行权
期行权条件未成就、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及本激励计划期权
行权价格调整（以下简称“本次价格调整”，与“本次注销”合称为“本次注销及价
格调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在且为本所律师所知悉的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对与本次注销及价格调整有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
森马服饰保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材
料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传
真件与原件相符。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法
得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、森马服饰、激励对象或者其
他有关单位出具的证明发表意见。
本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具
备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见
书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和森马服饰的说明予以引述，且并不蕴含本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核
查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业
务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了
普通人的一般注意义务。
本所同意森马服饰在其关于本激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部
分或全部内容，但是森马服饰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供森马服饰实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为森马服饰实施本激励计划本次注销及价格调整的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对森马服饰实行本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具法律意见如下：
正 文
一. 本次注销和价格调整的批准和授权
司2024年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并授权公司董事会办理本激励计划
相关事宜。
审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
该议案提交公司董事会审议之前已经第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议审议通过。公司董事张宏亮、钟德达、陈新生为本激励计划的激励对象，故
张宏亮、钟德达、陈新生系该议案的关联董事，已回避表决。同日，公司召开
第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励
对象授予股票期权的议案》，监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实
并发表明确意见。同日，公司向144名激励对象授予了9,723.35万份股票期权。
调整期权价格的议案》。该议案提交公司董事会审议之前已经第七届董事会薪
酬与考核委员会第一次会议审议通过。公司董事钟德达、陈新生、胡翔舟、周
俊武为本激励计划的激励对象，故钟德达、陈新生、胡翔舟、周俊武系该议案
的关联董事，已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司除就本次注销尚需公司
息披露义务外，以及除就本次价格调整尚需公司 2025 年度股东会审议通过
《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》并实施后生效外，本次注销及价
格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二. 本次注销的具体情况
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司向144名激励对象
授予9,723.35万份股票期权。
对象资格，不满足股票期权的行权条件，公司拟将其持有的已获授但尚未行权
的股票期权共计5,344,860份予以注销。
普通合伙）出具的《浙江森马服饰股份有限公司2025年度审计报告》，公司归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润842,959,657.06元，本次及其它
员工激励计划的股份支付费用影响10,057,057.93元，即对应公司2025考核年度
净利润为853,016,714.99元。因2025年度公司层面业绩考核指标未达到门槛值15
亿元，本激励计划第二个行权期行权条件未成就，公司拟对本激励计划授予的
第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第二个
行权期行权条件未成就、注销部分股票期权及调整期权价格的议案》，确认因
本激励计划第二个行权期届满前部分激励对象离职和第二个行权期未达到行权
条件，公司拟将143名激励对象合计持有的共计31,716,420份股票期权予以注销。
综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》及相关法律、法规、规
章及规范性文件和《激励计划》的规定。
三. 本次价格调整的具体情况
年度利润分配预案》，公司2024年度利润分配预案为：以公司未来利润分配实
施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体
股东每10股派发3.50元现金红利(含税)，2024年度公司不进行送股及资本公积
金转增股本。根据公司于2025年5月10日披露的《浙江森马服饰股份有限公司
记日为2025年5月16日，除权除息日为2025年5月19日。根据公司的说明，公司
已于2025年5月19日完成前述分红派息。
《公司2025年半年度利润分配预案》，公司2025年半年度利润分配预案为：以
公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股
东分配的利润向全体股东每10股派发1.50元现金红利(含税)。根据公司于2025
年9月30日披露的《浙江森马服饰股份有限公司2025年半年度分红派息实施公
告》(公告编号：2025-28)，上述利润分配的股权登记日为2025年10月14日，除
权除息日为2025年10月15日。根据公司的说明，公司已于2025年10月15日完成
前述分红派息。
《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司2025年度利润分配预案为：
以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供
股东分配的利润向全体股东每10股派发1.50元现金红利，2025年度公司不进行
送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应
的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票
期权及调整期权价格的议案》，若《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
获得公司2025年度股东会审议通过并实施，根据《激励计划》，公司将对股票
期权的行权价格做出调整。行权价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须为正数。
根据公式计算得出，调整后的股票行权价格=3.69-0.35-0.15-0.15=3.04元/股。
本所律师认为，公司本次价格调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次价格
调整符合《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划》
的规定；本次价格调整尚需森马服饰 2025 年度股东会审议通过《关于公司 2025
年度利润分配预案的议案》后实施并生效。
四. 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司除就本次注销尚需
公司 2025 年度股东会审议通过、依法办理相关股票期权注销登记手续及履行
相应信息披露义务外，以及除就本次价格调整尚需公司 2025 年度股东会审议
通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》并实施后生效外，本次注销
及价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
（本页以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海精诚磐明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权及调整期权价格的法律
意见书》之签署页）
结 尾
本法律意见书的出具日期为 2026 年 3 月 27 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海精诚磐明律师事务所 经办律师：
负责人：顾珈妮_________________ 沙千里_________________
杨 露_________________
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