中信证券股份有限公司
关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为湖
南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”“上市公司”或“公司”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关规定，对业绩承诺补偿义务人做出的业绩承诺资
产于 2025 年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
一、本次重大资产重组基本情况
过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司（以下简称“湖南仁
联”）等 19 名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司（2024 年 11
月更名为：湖南仁和环境科技有限公司）63%股权，同时拟向不超过 35 名符合
条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）。
会第十六次会议，审议通过了《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。
第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和
《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关
的各项议案。
的《关于受理湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
文件的通知》（深证上审〔2023〕616 号），深交所对公司报送的发行股份购买
资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决
定予以受理。
请文件中记载的评估资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本所对其中止审核”。
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕
向特定对象发行股票的注册申请。
关文件，湖南仁联等 19 名交易对方合计持有的湖南仁和环境科技有限公司 63%
股权已全部过户登记至公司名下，仁和环境成为公司的控股子公司。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺
（1）根据军信股份与仁和环境股东签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补
充协议约定，湖南仁联、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称“湖南仁景”）、
洪也凡、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“湖南仁怡”）作为补偿义务人承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度、
中：2023 年不低于 41,231.26 万元、2024 年不低于 41,632.15 万元、2025 年不低
于 43,608.92 万元、2026 年不低于 45,826.81 万元、2027 年不低于 47,524.84 万元）。
（2）承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净
利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目
及已投产项目扩大产能的投资项目；
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》及相关规定确定。
（二）业绩补偿
在本次发行股份购买资产中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的
对价占补偿义务人合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿
比例，具体比例如下：
单位：万元、万股
转让 转让股份比 股份对价金 获得股份 现金对价金 补偿比例
转让股份数
方 例（%） 额 数 额 （%）
湖南
仁联
湖南
仁景
洪也
凡
易志
刚
胡世
梯
祖柱 195.0000 0.4618 1,127.1028 77.4109 483.0440 0.8612
湖南
仁怡
合计 22,644.1378 53.6209 128,638.2441 8,835.0439 58,338.0962 100.00
专项审核报告，若标的公司的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则
补偿义务人应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份补
偿，不足部分以现金补偿）按下列方式对上市公司进行补偿，且补偿义务人在作
出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益：
①应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净
利润承诺数）]÷本次发行价格。计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数
部分，舍弃余数部分。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
②如补偿义务人作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定
进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：补偿义务人需现金
补偿的金额=（补偿义务人应补偿股份数量-补偿义务人已补偿股份数量）×本次
发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发
股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，上述发行价格则将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整。
业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计
不超过业绩补偿义务人合计获得的全部交易对价（该对价扣减由补偿义务人缴纳
的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。
红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应
除权处理；
市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并退还给上市公司。实
际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并退还给上市公司。
三、业绩承诺完成情况
根据仁和环境经审计的 2023 年度至 2025 年度的财务报表、天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南仁和环境科技有限公司 2023 年度、
[2026]5728-4 号）（以下简称“《专项审核报告》”），计算得出 2023 年度至
净利润的承诺。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《专项审核报告》、上市公司与业绩补偿义务人签署的
业绩补偿协议及补充协议，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据会计师出具的《专项审核报告》，本独立财务顾问认为：军信股份重大
资产重组之2023年度至2025年度的业绩承诺已完成，未触及补偿义务。（以下无
正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度业绩承诺实现
情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨巍巍 姚伟华
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