关于江苏大津重工有限公司
说明的审核报告
天海融合防务装备技术股份有限公司
容诚专字[2026]200Z0339 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/
关于江苏大津重工有限公司
容诚专字[2026]200Z0339 号
天海融合防务装备技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简
称天海防务）管理层编制的《关于江苏大津重工有限公司 2024 年度-2025 年度业
绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定编制业绩承诺实现情况说明是天海防务管理层的责任，这种责任包括保证其内
容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是
在实施审核工作的基础上对天海防务管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审
核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说
明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计
记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理
的基础。
我们认为，后附的《关于江苏大津重工有限公司 2024 年度-2025 年度业绩承
诺完成情况的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了江苏大津重工有限公司业绩
承诺的实现情况。
本审核报告仅供天海防务年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文，为天海防务容诚专字[2026]200Z0339 号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
万斌
中国注册会计师：
杨志颖
中国注册会计师：
中国·北京
陈雷
关于江苏大津重工有限公司 2024 年度-2025 年度
业绩承诺完成情况的专项说明
一、 收购资产及业绩承诺情况
深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）签订了《天海融合防务装备技术股份有
限公司与上海佳船企业发展有限公司及深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）
之购买资产协议》，三方一致同意，公司以现金方式购买佳船企业和创东方长腾合
计持有的大津重工 100%股权，交易价格为 7.8 亿元人民币。
同日，公司与佳船企业及其实际控制人刘楠先生签署了《天海融合防务装备
技术股份有限公司与上海佳船企业发展有限公司与刘楠之购买资产之盈利补偿协
议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。佳船企业及刘楠先生同意对大津重工 2018
年至 2022 年共计五个会计年度实现的经审计的净利润数进行承诺；佳船企业及刘
楠先生承诺大津重工 2018 年至 2022 年实现的经审计的净利润分别为 7,000 万元、
末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于 52,733 万元的情况，佳船企
业及刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予以补偿。
二、 业绩承诺未完成情况及原因
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防务装备技术股
份有限公司重大关联交易业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字 2023 第
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,326.28 万元，未达到业绩承诺 52,733
万元的指标。
在五年业绩承诺期间，公司外部受困于需求萎缩、行业周期影响和金融调控
的不利影响，内部受制于公司重整前部分资产及银行账户被冻结和查封的负面因
素，公司融资功能遭到破坏、项目保函频频受阻、运营资金被迫收紧，导致大津
重工在手项目无法正常连续推进，经营接单和项目实施受到严重的不利影响。2021
年下半年，船舶行业逐步复苏，大津重工新签订单量大幅提升，在手订单充裕，
但仍要面对前两年订单不饱满导致的阶段性开工不足、以及前期接单毛利不高的
现实情况，经营业绩未及预期。同时，这两年仍受物资价格大幅上涨、人力成本
陡增、物流不畅、人员受限等压力，总体利润额仍未实现大幅增加，最终，大津
重工未完成五年业绩承诺。
三、 业绩变更申请及相关安排
业绩承诺到期后，公司曾向刘楠先生与佳船企业发函，要求刘楠先生与佳船
企业履行补偿义务。2023 年 1 月，公司收到刘楠先生及佳船企业的《刘楠及佳船
企业关于变更业绩承诺的申请》，申请将大津重工业绩承诺期间变更 2021 年至
入讼累等考虑，公司配合刘楠先生及佳船企业等相关方共同协商处理相关业绩承
诺变更事项。在多次沟通后，相关业绩承诺变更申请未获得各方同意。
在沟通业绩承诺变更申请的过程中，2023 年 5 月，为维护上市公司利益，经
公司与刘楠先生及佳船企业协商，佳船企业及刘楠先生同意将佳船企业依法持有
的 1,441.5275 万股天海防务（300008）无限售流通股股票质押给公司的全资子公
司上海佳豪船海工程研究设计有限公司作为履约保证，双方就该事项签署了《证
券质押合同》，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了股票质押业务，取得了
中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》。
四、 仲裁情况
偿事项提起仲裁申请，要求其履行业绩补偿义务。同时，刘楠先生、佳船企业对
公司提起的仲裁，申请其无需履行《购买资产协议》第六条、
《购买资产之盈利补
偿协议》第三条约定的补偿义务，及无需支付相关补偿款。鉴于两个仲裁案件当
事人相同，实质属于同一事项，仅诉求相反，仲裁委受理了佳船企业、刘楠先生
提起的仲裁申请，未受理公司提起的仲裁申请。
间由 2018 年至 2022 年变更为自 2021 年至 2025 年。
确认《购买资产协议》第六条与《购买资产之盈利补偿协议》第三条约定的补偿
测算期间变更为自 2021 年至 2025 年共计 5 个会计年度。
经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）上国仲（2024）第 52 号裁决。2025 年
申请。上海国际仲裁中心出具的《裁决书》生效。
五、 变更后业绩承诺的实现情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度-2025 年度大津重工实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 24,882.40 万元和
司所有者的净利润为 54,662.10 万元。
单位：万元
实际业绩完成情况
业绩承诺数 承诺业绩差异 差异率
年 度 （扣除非经常性损益）
（A） (C=B-A) (D=C/A)
(B)
合 计 24,447.00 54,662.10 30,215.10 123.59%
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