天海融合防务装备技术股份有限公司
重大关联交易业绩承诺实现情况
审 核 报 告
大信专审字[2026]第 1-01609 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2026]第 1-01609 号
天海融合防务装备技术股份有限公司全体股东：
我们对天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关
于江苏大津重工有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺完成情况专
项说明”）进行了审核。
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，真实、准确地编制并披露
业绩承诺完成情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说
明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，
以对贵公司编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过
程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程
序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委
员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2023 年度业绩承诺的完成情况。
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○二六年三月二十七日
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天海融合防务装备技术股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
关于江苏大津重工有限公司
业绩承诺完成情况的专项说明
一、收购资产及业绩承诺情况
东方长腾投资企业（有限合伙）签订了《天海融合防务装备技术股份有限公司与上海佳船企
业发展有限公司及深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）之购买资产协议》，三方一致同
意，公司以现金方式购买佳船企业和创东方长腾合计持有的大津重工 100%股权，交易价格为
同日，公司与佳船企业及其实际控制人刘楠先生签署了《天海融合防务装备技术股份有
限公司与上海佳船企业发展有限公司与刘楠之购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈
利补偿协议》”）。佳船企业及刘楠先生同意对大津重工 2018 年至 2022 年共计五个会计年
度实现的经审计的净利润数进行承诺；佳船企业及刘楠先生承诺大津重工 2018 年至 2022 年
实现的经审计的净利润分别为 7,000 万元、9,330 万元、11,956 万元、12,104 万元和 12,343
万元,如大津重工截至 2022 年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于 52,733
万元的情况,佳船企业及刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予
以补偿。
二、业绩承诺未完成情况及原因
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司
重大关联交易业绩承诺实现情况审核报告》
（大信专审字 2023 第 1-02991 号），大津重工 2018
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
在五年业绩承诺期间，公司外部受困于需求萎缩、行业周期影响和金融调控的不利影响，
内部受制于公司重整前部分资产及银行账户被冻结和查封的负面因素，公司融资功能遭到破
坏、项目保函频频受阻、运营资金被迫收紧，导致大津重工在手项目无法正常连续推进，经
营接单和项目实施受到严重的不利影响。2021 年下半年，船舶行业逐步复苏，大津重工新签
订单量大幅提升，在手订单充裕，但仍要面对前两年订单不饱满导致的阶段性开工不足、以
及前期接单毛利不高的现实情况，经营业绩未及预期。同时，这两年仍受物资价格大幅上涨、
人力成本陡增、物流不畅、人员受限等压力，总体利润额仍未实现大幅增加，最终，大津重
工未完成五年业绩承诺。
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天海融合防务装备技术股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
三、业绩变更申请及相关安排
业绩承诺到期后，公司曾向刘楠先生与佳船企业发函，要求刘楠先生与佳船企业履行补
偿义务。2023 年 1 月，公司收到刘楠先生及佳船企业的《刘楠及佳船企业关于变更业绩承诺
的申请》，申请将大津重工业绩承诺期间变更 2021 年至 2025 年度，业绩承诺总金额保持不
变。出于维护公司长期稳健发展、避免公司陷入讼累等考虑，公司配合刘楠先生及佳船企业
等相关方共同协商处理相关业绩承诺变更事项。在多次沟通后，相关业绩承诺变更申请未获
得各方同意。
在沟通业绩承诺变更申请的过程中，2023 年 5 月，为维护上市公司利益，经公司与刘楠
先生及佳船企业协商，佳船企业及刘楠先生同意将佳船企业依法持有的 1,441.5275 万股天海
防务（300008）无限售流通股股票质押给公司的全资子公司上海佳豪船海工程研究设计有限
公司作为履约保证，双方就该事项签署了《证券质押合同》，并在中国证券登记结算有限责
任公司办理了股票质押业务，取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记
证明》。
四、仲裁情况
仲裁申请，要求其履行业绩补偿义务。同时，刘楠先生、佳船企业对公司提起的仲裁，申请
其无需履行《购买资产协议》第六条、《购买资产之盈利补偿协议》第三条约定的补偿义务，
及无需支付相关补偿款。鉴于两个仲裁案件当事人相同，实质属于同一事项，仅诉求相反，
仲裁委受理了佳船企业、刘楠先生提起的仲裁申请，未受理公司提起的仲裁申请。
至 2022 年变更为自 2021 年至 2025 年。
买资产协议》第六条与《购买资产之盈利补偿协议》第三条约定的补偿测算期间变更为自 2021
年至 2025 年共计 5 个会计年度。
裁委员会（上海国际仲裁中心）上国仲（2024）第 52 号裁决。2025 年 6 月，公司收到上海市
第一中级人民法院作出的《民事裁定书》，裁定驳回公司的申请。上海国际仲裁中心出具的
《裁决书》生效。
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天海融合防务装备技术股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
五、本公司业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度-2023 年度累计实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 26,106.47 万元。
单位：万元
实际业绩完成情况
业绩承诺数 承诺业绩差异 差异率
年 度 （扣除非经常性损益）
（A） （C=B-A） （D=C/A）
（B）
合 计 28,286.00 26,106.47 -2,179.53 -7.71%
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