上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于果麦文化传媒股份有限公司
未归属的限制性股票的法律意见书
致：果麦文化传媒股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受果麦文化传媒股份有限
公司（以下简称“公司”或“果麦文化”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2025 年修订）》
（以下简称“《业务办理指南》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（2025 年修正）
（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《果麦文化
传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）第二个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归
属的限制性股票以下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本次作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公
司在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
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司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次作废有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意
味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正文
一、 公司本次作废事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次作废，果麦文化已履
行下述主要程序：
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并将《激励
计划（草案）》提交第三届董事会第三次会议审议。本次激励计划的激励对象包
括公司董事会薪酬与考核委员会委员瞿洪斌，关联委员瞿洪斌回避表决。
<果麦文化传媒股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
。本次激励计划的激励对象包括公司董事路金波、瞿洪斌，关联董事路金
波、瞿洪斌回避表决。
<果麦文化传媒股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
。
于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事杨雷先生受其他独立董事的
委托作为征集人，就公司拟于 2024 年 4 月 24 日召开的 2024 年第一次临时股东
大会审议的关于公司 2024 年限制性股票激励计划的相关议案征集股东委托投票
权。
＜果麦文化传媒股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要
《关于＜果麦文化传媒股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
核管理办法＞的议案》
票激励计划有关事项的议案》等议案，并授权公司董事会办理公司本次激励计划
的有关事项。
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董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过《关于作废 2024 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
基于上述，本所律师认为果麦文化就实施本次作废已履行的程序符合《管理
办法》及本次激励计划方案的相关规定，公司尚需就本次作废事项履行信息披露
义务。
二、 关于本次作废的具体内容
（一）本次激励计划第二个归属期归属条件情况
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权、本次激励计划及《2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》
”）的规定，
本次激励计划第二个归属期公司层面的归属条件未成就，具体而言：
根据本次激励计划，第二个归属期公司层面的归属条件为“以 2023 年净利
润为基数，2025 年净利润增长率不低于 15%（净利润指经审计的扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润，且以剔除本激励计划及其它在有效期内的
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）”。
根据公司提供的资料，公司 2023 年净利润为 65,422,251.86 元，2025 年净利
润为负，2025 年净利润增长率低于 15%。因此，公司层面业绩考核未达标，所
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
公司本次激励计划首次授予、预留授予的激励对象共 16 名，对应考核当年
计划归属的限制性股票共计 50 万股全部取消归属，并作废失效。
经核查，本所律师认为，本次作废符合本次激励计划及《考核管理办法》的
相关规定，亦不违反《管理办法》的相关规定。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办
法》
《业务办理指南》《考核管理办法》及本次激励计划的有关规定。
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三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，
本次作废事项符合《管理办法》
《业务办理指南》
《考核管理办法》及本次激励计
划的有关规定。
本法律意见书正本叁份，经上海澄明则正律师事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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