北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市锐明技术股份有限公司
注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事宜的
法律意见书
致：深圳市锐明技术股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市锐明技术股份有限
公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》 1 （以下简称《管理办
法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下合称法
律法规）和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深
圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《2025
年激励计划》）的有关规定，就公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称本次激励
计划）注销部分已授予但尚未行权的股票期权（以下简称本次注销）及第一个行权期
行权条件成就（以下简称本次行权，与前述本次注销合称为本次注销及行权）事宜所
涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所仅就与公司本次注销及行权相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内
（中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省），
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，2025 年 9 月 8 日，公司 2025 年
第二次临时股东会审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司不再设置监
事会并相应修订公司章程，故本次注销及行权由公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法
（2025 修正）》的相关规定履行审议及发表意见的程序。
仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律
法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次注销及
行权所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销及行权的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本次注销及行权所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、 关于本次注销及行权的批准和授权
〈深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈深圳市锐明技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划有
关事项的议案》，股东会授权董事会在符合法律、法规及规范性文件有关规定的前提
下，全权办理公司关于本次激励计划的相关事宜。
通过《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
《关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及行权已经取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2025 年激励计划》及《公司章程》
的相关规定。
二、 本次注销及行权的基本情况
(一) 本次注销的基本情况
根据公司《2025 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、协商解除劳动合同
或聘用协议等不再在公司任职，自离职之日起激励对象已行权的股票期权不做处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于注销 2025 年股票期权激
励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》、公司出具的书面说明与承诺以及
公司提供的离职证明文件，截至本法律意见书出具日，3 名获授股票期权的激励对象已
从公司离职，已不符合《2025 年激励计划》确定的激励对象资格条件，公司董事会决
定注销上述激励对象已获授但尚未行权的 10 万份股票期权。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销的原因、数量符合
《管理办法》和《2025 年激励计划》的相关规定。
(二) 本次行权的基本情况
根据《2025 年激励计划》，本次激励计划授予的股权期权的第一个行权期为自授
予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可
行权比例为获授股票期权总数的 40%。根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，
公司第四届董事会第十次会议确定公司 2025 年激励计划的授权日为 2025 年 4 月 1
日。因此，公司本次激励计划第一个行权期的等待期即将届满。
根据《2025 年激励计划》，本次激励计划第一个行权期的行权条件及是否成就核
查情况如下：
序号 行权条件 行权条件成就的核查情况
近一个会计年度财务会计报告被注册 出具的《审计报告》（毕马威华振审字第
会计师出具否定意见或者无法表示意 2606133 号）和《内部控制审计报告》（毕马威
见的审计报告；（2）最近一个会计 华振审字第 2607099 号）、《公司章程》以及公
年度财务报告内部控制被注册会计师 司最近 36 个月权益分派的相关公告文件和中国
出具否定意见或者无法表示意见的审 证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上述三
计报告；（3）上市后最近 36 个月内 年权益分派事宜出具的《A 股权益分派结果反馈
出现过未按法律法规、公司章程、公 表》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
开承诺进行利润分配的情形；（4） 系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国
法律法规规定不得实行股权激励的； 网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、
（5）中国证监会认定的其他情形。 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ， 下
同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ，
下同 ）、 中国 证监 会深 圳监 管局 网站
（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/index.shtml，
下 同 ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/，下同）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站检
索检索，截至本法律意见书出具日，公司未发生
左述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认 激励对象出具的行权合规性承诺书，并经本所律
定为不适当人选；（2）最近 12 个月 师登录信用中国网站、中国证监会网站、中国证
内被中国证监会及其派出机构认定为 监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国
不适当人选；（3）最近 12 个月内因 证监会深圳监管局网站、深圳证券交易所网站、
重大违法违规行为被中国证监会及其 中国执行信息公开网及 12309 中国检察网（网址
派出机构行政处罚或者采取市场禁入 为 https://www.12309.gov.cn/）等网站检索，截
措施；（4）具有《公司法》规定的 至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象未
不得担任公司董事、高级管理人员情 发生左述情形。
形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。
期的公司层面考核要求为以公司 伙）出具的《深圳市锐明技术股份有限公司 2024
润增长率不低于 30%（目标值）、 号 ） 、 毕 马威 华 振 会 计 师 事 务 所 （特 殊 普 通 合
序号 行权条件 行权条件成就的核查情况
注：上述“净利润”指经审计的公司 字第 2606133 号），公司 2024 年度归属于上市
合并报表的归属于上市公司股东的净 公司 股东的净 利润为 290,023,860.42 元， 公司
利润。 2025 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
达到考核目标值，满足左述条件。
与考核委员会将按照公司内部绩效考 激励对象的考核结果以及公司出具的书面说明与
核相关制度对激励对象每个考核年度 承诺，截至本法律意见书出具日，本次行权的激
的综合考评进行打分，并依照激励对 励对象 2025 年度个人绩效考核结果均为“B”及
象的业绩完成率确定其行权的比例。 以上，满足左述条件。
若激励对象上一年度个人绩效考核评
级为 A、B+、B，则激励对象可按照
或不得行权部分由公司注销，不得递
延至下期；若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为 C，则激励对象可按
照 50%分批次行权，当期未行权部分
或不得行权部分由公司注销，不得递
延至下期；若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为 D，则公司将按照规
定，取消该激励对象当期行权额度，
注销当期期权额度。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次行权的行权条件已成就。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销及行权已经取得
了现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《2025
年激励计划》的相关规定；公司本次行权的行权条件已成就。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公
司 2025 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事宜的
法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：__________________
孙昊天
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王 宁
单位负责人：_________________
赵显龙
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