北京金杜（成都）律师事务所
关于极米科技股份有限公司
法律意见书
致：极米科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受极米科技股份有限公司（以
下简称极米科技或公司）委托，作为公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称
本计划、本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 《上市公司股权激励管理办法》1（以
下简称《管理办法》）、上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露（2025 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板股票
上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和
《极米科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司
本计划注销部分股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，且公司已根据《公司法》
《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》。本次注销由公司董事会
薪酬与考核委员会依照《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议及发表意见的程序。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内（指中
华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司本次注销有关的法律问题发表意见，
而不对公司本次注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、极米科技或其
他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、中国证监
会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、本次注销的批准和授权
于 2024 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于 2024 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授
予股票期权的议案》等，股东大会授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本
激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，
对激励对象尚未行权的股票期权取消作废处理等。
年第一次定期会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划注销部分股票
期权的议案》。关联委员钟波已回避表决。
《关于 2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，认为，“公司根
据《上市公司股权激励管理办法》《2024 年股票期权激励计划（草案）》的规
定，注销《2024 年股票期权激励计划（草案）》首次授予部分第一个行权期激
励对象未达成个人层面绩效考核及等待期内已经离职的激励对象的部分股票期
权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2024 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。”关联董事钟波、肖适已回避表决。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，极米科技就本次注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“八、股
票期权的授予与行权条件”之“4、激励对象个人层面绩效考核要求”规定，“激
励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2024 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》规定组织实施，并依照激励对象考核年度当年的考核结果确定其实
际可行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面可行权比例确定激励对象的实际可行权的股票期权数量：
考核评级 A B+ B B- C
个人层面可
行权比例
激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权数量×公司
层面可行权比例×个人层面可行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。在股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。……”
根据《激励计划（草案）》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”规定，“……（二）激励对象离职的，包括主动辞
职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳
动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。……”
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年
第一次定期会议决议、第三届董事会第八次会议决议等会议文件、公司的说明与
承诺并经本所律师访谈公司人力相关负责人，本激励计划首次授予的激励对象中，
为 B，个人层面可行权比例为 80%；3 名激励对象 2024 年度绩效考核结果为
B-，个人层面可行权比例为 70%；公司注销本计划首次授予部分第一个行权期
激励对象未达成个人层面绩效考核的部分股票期权 27,600 份、等待期内已经离
职的激励对象的股票期权 370,500 份。
基于上述，本所律师认为，公司本次注销的原因和数量符合《管理办法》
《激
励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销办理相关股份注销登记手续，
并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，极米科技就本次注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定；公司本次注销的原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定；公司尚需就本次注销办理相关股份注销登记手续，并根据本次注销的
进展依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
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