华泰联合证券有限责任公司
关于上海璞源化学材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称“璞源材料”、“公司”或
“上市公司”）发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司（以
下简称“茵地乐”）71%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律法规的有关规定，对本次重组中关于茵地乐 2025 年度业绩承诺实现情况进
行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与本次交易全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产之业绩补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）》，本次交易
业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
（一）业绩承诺
全部交易对方均作为业绩承诺方。如交割日在 2025 年 12 月 31 日前（含当
日），承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现净利润分别不低于
日前（含当日），则承诺标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度实现净利润
分别不低于 22,500.00 万元、23,300.00 万元、24,100.00 万元。
标的公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得
了四川省眉山市彭山区市场监督管理局于 2025 年 12 月 31 日出具的《登记通知
书》（（眉彭市监）登字〔2025〕第 2555 号）。截至 2025 年 12 月 31 日，本次
重组交易对方持有的标的公司 71%股权已变更登记至公司名下，标的公司 71%
股权的过户事宜已完成，公司已合法持有标的公司 71%股权。
因此业绩承诺为：标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现净利润分
别不低于 21,600.00 万元、22,500.00 万元、23,300.00 万元；净利润指标的公司合
并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付费用影响的归属于母公司
股东的净利润。
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值
额/拟购买资产交易作价大于补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易
对方需另行补偿股份。
（二）业绩补偿安排
业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到
当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公
司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足
以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资
产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份或现金不冲回。
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值
额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对
方需另行补偿股份：
补偿金额=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额－补偿期限内累积已补
偿金额
应当补偿股份数量=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额/每股发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数
本次交易业绩补偿优先采用股份补偿的方式。业绩承诺期间如需补偿的，应
补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购注销。业绩承诺方本次交易获得
股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所
出具专项审计报告或专项审核意见后 45 个工作日内召开董事会及股东会审议关
于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的方案，并在股东会决议公告后 5 个工作日
内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。如业绩承诺方须进一步向上市公司进行
现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金
额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超
过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，业绩承诺方用于业绩承
诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得
的上市公司新增股份（包括转增或送股的股份）。
二、2025 年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具
的《上海璞源化学材料集团股份有限公司关于四川茵地乐材料科技集团有限公司
股权转让相关 2025 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》
（信会师报字[2026]第
ZD10007 号），茵地乐 2025 年度实现净利润 33,794.92 万元，2025 年度不存在
因实施股权激励所涉及股份支付费用，因此剔除因实施股权激励所涉及股份支付
费用影响的归属于母公司股东的 2025 年度实现净利润为 33,794.92 万元。截至
利润数的 156.46%，本期未触发业绩补偿。
此外，业绩承诺补偿期限尚未届满，因此，暂不涉及对拟购买资产进行减值
测试向上市公司进行补偿的情况。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充
协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）》，
立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZD10006 号）及《上海璞
源化学材料集团股份有限公司关于四川茵地乐材料科技集团有限公司股权转让
相关 2025 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》
（信会师报字[2026]第 ZD10007
号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为，茵地乐 2025 年度的业绩承诺已经实现，截
至 2025 年 12 月 31 日，累积实际实现的净利润数为当年度期末对应的累积承诺
净利润数的 156.46%，本期未触发业绩补偿。业绩承诺补偿期限尚未届满，因此
暂不涉及对拟购买资产进行减值测试向上市公司进行补偿的情况。
华泰联合证券有限责任公司
关于上海璞源化学材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称“璞源材料”、“公司”或
“上市公司”）发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司（以
下简称“茵地乐”）71%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律法规的有关规定，对本次重组中关于茵地乐 2025 年度业绩承诺实现情况进
行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与本次交易全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产之业绩补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）》，本次交易
业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
（一）业绩承诺
全部交易对方均作为业绩承诺方。如交割日在 2025 年 12 月 31 日前（含当
日），承诺标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现净利润分别不低于
日前（含当日），则承诺标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度实现净利润
分别不低于 22,500.00 万元、23,300.00 万元、24,100.00 万元。
标的公司依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得
了四川省眉山市彭山区市场监督管理局于 2025 年 12 月 31 日出具的《登记通知
书》（（眉彭市监）登字〔2025〕第 2555 号）。截至 2025 年 12 月 31 日，本次
重组交易对方持有的标的公司 71%股权已变更登记至公司名下，标的公司 71%
股权的过户事宜已完成，公司已合法持有标的公司 71%股权。
因此业绩承诺为：标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现净利润分
别不低于 21,600.00 万元、22,500.00 万元、23,300.00 万元；净利润指标的公司合
并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付费用影响的归属于母公司
股东的净利润。
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值
额/拟购买资产交易作价大于补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易
对方需另行补偿股份。
（二）业绩补偿安排
业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到
当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公
司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足
以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资
产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份或现金不冲回。
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值
额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对
方需另行补偿股份：
补偿金额=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额－补偿期限内累积已补
偿金额
应当补偿股份数量=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额/每股发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数
本次交易业绩补偿优先采用股份补偿的方式。业绩承诺期间如需补偿的，应
补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购注销。业绩承诺方本次交易获得
股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所
出具专项审计报告或专项审核意见后 45 个工作日内召开董事会及股东会审议关
于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的方案，并在股东会决议公告后 5 个工作日
内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。如业绩承诺方须进一步向上市公司进行
现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金
额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超
过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，业绩承诺方用于业绩承
诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得
的上市公司新增股份（包括转增或送股的股份）。
二、2025 年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具
的《上海璞源化学材料集团股份有限公司关于四川茵地乐材料科技集团有限公司
股权转让相关 2025 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》
（信会师报字[2026]第
ZD10007 号），茵地乐 2025 年度实现净利润 33,794.92 万元，2025 年度不存在
因实施股权激励所涉及股份支付费用，因此剔除因实施股权激励所涉及股份支付
费用影响的归属于母公司股东的 2025 年度实现净利润为 33,794.92 万元。截至
利润数的 156.46%，本期未触发业绩补偿。
此外，业绩承诺补偿期限尚未届满，因此，暂不涉及对拟购买资产进行减值
测试向上市公司进行补偿的情况。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充
协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）》，
立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZD10006 号）及《上海璞
源化学材料集团股份有限公司关于四川茵地乐材料科技集团有限公司股权转让
相关 2025 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》
（信会师报字[2026]第 ZD10007
号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为，茵地乐 2025 年度的业绩承诺已经实现，截
至 2025 年 12 月 31 日，累积实际实现的净利润数为当年度期末对应的累积承诺
净利润数的 156.46%，本期未触发业绩补偿。业绩承诺补偿期限尚未届满，因此
暂不涉及对拟购买资产进行减值测试向上市公司进行补偿的情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海璞源化学材料集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025
年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
高振宇 黄梦丹
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
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