国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏扬农化工股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966
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二〇二六年三月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏扬农化工股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：江苏扬农化工股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏扬农化工股份有限
公司（以下简称“扬农化工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）、
《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕178 号）
（以下
简称“《股权激励工作指引》”）等的相关法律法规及《江苏扬农化工股份有限公
司章程》
，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第一节 律师声明的事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验
证，为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：
签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权；
载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致；
确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖；
性文件的理解，就扬农化工本次激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、
审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
《江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）的法
律意见书》中释义相同。
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基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
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第二节 正 文
一、 本次激励计划的实施及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的实施情况
事会第四次会议，审议并通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。作为激励对象的关
联董事吴孝举先生回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独
立意见。监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。
化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2023〕82 号），
原则上同意公司实施限制性股票激励计划。
事会第六次会议，审议并通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）
及摘要》等相关议案，作为激励对象的关联董事吴孝举先生回避表决，独立董事
对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的相关
事项发表了核查意见。
《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）及摘要》
《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》。
事会第八次会议，审议并通过《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划的授予条
件已经满足，确定以 2023 年 5 月 18 日作为首次授予日，向 228 名激励对象授予
划相关事项发表了同意的独立意见。
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监事会第九次会议，审议并通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格和预留股份数量的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独
立意见。
会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。3 名激励对象因在首次授予限制性股票限售期届满
前辞职，不再符合激励条件，公司对该等激励对象已获授但未解除限售的限制性
股票 37,700 股进行回购，回购价格为 39.23 元/股。2024 年 3 月 26 日，公司披露
了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。上述
海分公司办理完成回购注销手续。
会第十三次会议，审议并通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，确定以 2024 年 5 月 13 日作为预留授予日，向符
合授予条件的 41 名激励对象授予 51.25 万股限制性股票，授予价格为人民币
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。1 名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前
辞职，不再符合激励条件，公司对其已获授但未解除限售的限制性股票 15,600
股进行回购，回购价格为 38.35 元/股。2024 年 5 月 28 日，公司披露了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。上述 15,600 股限制
性股票已于 2024 年 8 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成回购注销手续。
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。激励对象周曙成为公司监事，不再符合激励条件，
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公司对周曙已获授但未解除限售的限制性股票 19,500 股进行回购，回购价格为
少注册资本暨通知债权人的公告》。上述 19,500 股限制性股票已于 2024 年 11 月
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》。1 名激励对象因在首次授予限制性股票限售期届
满前离职，不再符合激励条件，公司对其已获授但未解除限售的限制性股票
年 5 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手
续。
届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，
同意回购注销 260 名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性
股票 1,265,145 股，对首次授予人员，回购价格为 38.35 元/股，对预留授予人员，
回购价格为 31.52 元/股。上述 1,265,145 股限制性股票已于 2025 年 6 月 27 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。
事会第十九次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，确定本次激励计划首次授予限
制性股票第一个解锁期解除限售条件成就，关联董事吴孝举回避表决。公司为首
次授予的 217 名符合解除限售条件的激励对象所持 1,120,075 股限制性股票统一
办理了解除限售事宜，该批股票于 2025 年 7 月 7 日上市流通。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回
购 14 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，合计 73,591 股，首次授予
回购价格 37.43 元/股，预留授予回购价格 30.60 元/股。上述 73,591 股限制性股
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票已于 2026 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
回购注销手续。
（二）本次回购注销已履行的决策程序
议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购 248 名激励对象第
三个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 1,195,555 股，以及回购注销
价格 37.43 元/股，预留授予回购价格 30.60 元/股。
于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 248 名激励对象第三个解除限售
期不满足解除限售条件的限制性股票 1,195,555 股，以及回购注销 3 名激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 17,800 股，首次授予回购价格 37.43
元/股，预留授予回购价格 30.60 元/股，作为激励对象的关联董事吴孝举先生回
避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《股权激励计划（修正案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条
件 二、限制性股票的解除限售条件”第（三）条规定，公司 2022 年限制性股票
激励计划第三个解除限售期年度业绩考核目标为 2025 年度。根据公司提供的材
料，公司第三个解除限售期对应的 2025 年业绩考核条件中，加权平均净资产收
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益率、净利润复合增长率考核指标未达标，具体情况如下：
第三个解除限售期业绩考核条件 2025 年实际业绩 是否达标
（1）2025年净资产收益率（ROE）不低于 2025 年净资产收益率（ROE）为
否
（2）以2021年为基准，2025年扣非归母净利
润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业 否
率为2.84%，未达到考核标准15%
（3）2025 年公司资产负债率不高于 46.60% 2025年公司资产负债率36.91% 是
注：
（1）上述净资产收益率（ROE）指扣非加权净资产收益率。
（2）上述净资产收益率及扣非归母净利润中，扣非归母净利润=上市公司经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
鉴于公司 2025 年经营业绩未能达到 2022 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件，根据《股权激励计划（修正案）》关于解除限售条件的相
关规定，限售期满后未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。因此，
公司将回购注销 248 名激励对象第三个解除限售期不满足解除限售条件的限制
性股票。
根据公司提供材料及本所律师核查，本次共有 3 名激励对象因个人原因离
职，根据《股权激励计划（修正案）》“第十二章 公司和激励对象发生异动的
处理 二、激励对象个人情况发生变化”第（二）条规定，本计划有效期内，激
励对象单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职
等情形，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限
售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格
（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予
以回购。因此，公司将回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票。
（二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明
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本次共计回购注销限制性股票 1,213,355 股，占回购注销前公司总股本的
其中，因第三个解锁期解锁条件未成就，公司拟回购注销 248 名激励对象在
上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票 1,195,555 股；因 3 名激励对象离职，
公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,800 股。
根据公司 2023 年 7 月 11 日披露的《2022 年年度权益分派实施公告》，公
司向全体股东每股派发现金红利 1.30 元（含税），每股派送红股 0.30 股。
根据公司 2024 年 7 月 22 日披露的《2023 年年度权益分派实施公告》，公
司向全体股东每股派发现金红利 0.880 元（含税）。
根据公司 2025 年 7 月 18 日披露的《2023 年年度权益分派实施公告》，公
司向全体股东每股派发现金红利 0.680 元（含税）
根据公司 2025 年 9 月 23 日披露的《2025 年半年度权益分派实施公告》，
公司向全体股东每股派发现金红利 0.240 元（含税）。
根据公司本次激励计划的相关规定，公司对本次回购价格进行相应调整。调
整方法如下：
派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整
后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
送股：P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
调整后，对首次授予人员，本次限制性股票回购价格为：
P=（52.30-1.30）/（1+0.30）-0.88-0.68-0.24 =37.43 元/股
对预留授予人员，本次限制性股票回购价格为：
P=32.40-0.88-0.68-0.24=30.60 元/股
（三）本次回购注销的资金来源
本次限制性股票回购注销股数为 1,213,355 股，对首次授予人员，本次限制
性股票回购价格为 37.43 元/股，对预留授予人员，本次限制性股票回购价格为
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综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因，回购数量、回购价格及资
金来源均符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计
划（修正案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次
回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资
金来源均符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范
性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回
购注销事项根据《公司法》及相关规定办理股份注销登记和工商变更登记手续。
（以下无正文）
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