安徽天禾律师事务所 法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
首次授予部分及预留授予部分限制性股票解除限售条件成
就情况及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安科生物工程（集团）
股份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）的委托，担任安科生物实
施第三期限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的
专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安徽
安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《第三期激励计划》）和《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司公
司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，对本次股权激励计划所涉及
的抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第二个解除限售期和预留授予股票第二
个解除限售期解除限售条件部分未成就及回购注销部分限制性股票的相关事项
出具本法律意见书。
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在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意
见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意
见书如下：
一、本次限制性股票解除限售条件成就情况及回购注销涉及的批准与授权
（一）2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）2022 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和公司第
七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
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票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（三）2022 年 11 月 4 日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议和第七
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励
计划首次、预留授予限制性股票数量的议案》，公司董事会、监事会均同意公
司对本次股权激励计划授予的激励对象及授予限制性股票数量进行调整。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
（四）2023 年 9 月 8 日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监
事会第五次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
（五）2024 年 8 月 26 日，经公司第八届董事会第十二次会议、公司第八届
监事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的
激励对象已授予但尚未解除限售全部限制性股票。公司监事会出具了关于公司
第三期限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
（六）2024 年 11 月 21 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议及第八
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部
分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司第
三期限制性股票激励计划部分对象预留授予的第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，公司监事
会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（七）2025 年 3 月 26 日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会
第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回
购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票，
公司监事会出具了相关核查意见，公司已按照《公司法》等相关规定披露了减
资暨通知债权人公告。
（八）2025 年 8 月 20 日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事
会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，
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根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的
激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查
意见。
（九）2025 年 11 月 24 日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监
事会第二十二次会议审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事
业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予股
票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于第三期限制性股票
激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员预
留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获
授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限
制性股票的议案》，同意公司按照第三期限制性股票激励计划相关规定为满足
解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；并同意依法回购注销不符合激励
资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票以及未满足解除限售条
件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司监事会已出具相
关核查意见，律师、独立财务顾问亦出具相应报告。本次回购注销事项已经公
司于 2025 年 12 月 18 日召开的 2025 年第三次临时股东大会审议通过。
（十）2026 年 3 月 27 日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议和第八
界监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划抗肿
瘤事业部获授人员首次授予股票第二个解除限售期和预留授予股票第二个解除
限售期解除限售条件未成就及回购部分限制性股票的议案》，同意依法回购注
销不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票以及未满
足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司董
事会薪酬与考核委员会已出具相关核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解
除限售条件成就情况及回购注销事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的
批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《第三期
激励计划》的相关规定。
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二、关于本次限制性股票解除限售条件及成就情况
公司第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第二个解除限售
期解除限售条件成就和预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况
如下：
（一）第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予的第二个解除限售
期解除限售条件中公司层面业绩考核要求如下：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
注1
第二个解除限售期 增长
率不低于 431%；或 2022 年至 2025 年累计净利
润注 1 不低于 34.12 亿元。
注 1 的 2025 年净利润指未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东
的净利润，下同。
成就情况：根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容
诚 审 字 [2023]230Z1233 号 、 [2024]230Z0957 号 、 [2025]230Z1168 号 、
[2026]230Z1271 号），公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度实现
归属于上市公司股东的净利润分别为 70,326.03 万元（调整后）、84,722.94 万
元、70,694.84 万元、73,519.27 万元，公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度、
润分别为 71,445.41 万元、90,982.27 万元、73,036.90 万元、74,683.12 万元。
经核算，2025 年净利润为 74,683.12 万元，较 2021 年增长率为 261.43%，2022
年至 2025 年累计净利润为 310,147.69 万元。综上，2025 年度公司层面业绩考
核指标未达标，不满足抗肿瘤事业部获授人员首次授予第二个解除限售期解除
限售条件。
（二）第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予的第二个解除限售
期解除限售条件中公司层面业绩考核要求如下：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第二个解除限售期 2025 年度 以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率
不低于 431%；或 2023 年、2024 年及 2025 年累
计净利润不低于 27.76 亿元。
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成就情况：根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容
诚审字[2024]230Z0957 号）、[2025]230Z1168 号、[2026]230Z1271 号），公司
度、2025 年度未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的
净利润分别为 90,982.27 万元、73,036.90 万元、74,683.12 万元。经核算，2025
年 净 利 润 较 2021 年 增 长 率 为 261.43% ， 2023 年 及 2025 年 累 计 净 利 润 为
瘤事业部获授人员预留授予第二个解除限售期解除限售条件。
综上，本所律师认为，公司第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授
予股票第二个解除限售期、预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件均未
成就，应由公司依法按照授予价格回购注销未满足解除限售条件的激励对象所
持已获授但尚未解除限售的限制性股票，所涉回购事项符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《第三期激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据第三期激励计划的规定，4 名激励对象因离职原因不再具备激励资格，
公司应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 205,000 股限制性股票，
占公司目前股本总额的 0.0123%。
因第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第二个解除限售期
解除限售条件未成就和预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，
由公司依法按照授予价格回购注销未满足解除限售条件的激励对象所持已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 415,000 股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的相关情况
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《第三期激励计划》规定的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司按《第三期激励计划》规定回购注销限制性股票的，除另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若激
励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管的，应作为应付股利
在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。
第三期激励计划首次授予及预留授予限制性股票登记上市后，公司未发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响股票数量事
项，且公司激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为
应付股利在解除限售时向激励对象支付。
因此，本次回购价格及回购数量无需调整，即：首次授予的限制性股票回
购价格为 4.81 元/股，回购注销的限制性股票数量为 177,250 股；预留授予的
限制性股票回购价格为 5.27 元/股，回购注销的限制性股票数量为 442,750 股。
本次拟用于回购的资金合计人民币 3,185,865.00 元，回购资金为公司自有
资金。
综上，本所律师认为，本次限制性股票回购注销的原因、数量、资金来源
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第三期激励计划》的相关规
定。
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次限制性股票解除限售条件成就情况及回购注销事项已履行
了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件以及《第三期激励计划》的相关规定；
（二）公司第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第二个解
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除限售期、预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件均未成就，应由公司
依法按照授予价格回购注销未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未
解除限售的限制性股票，所涉回购事项符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《第三期激励计划》的相关规定；
（三）公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《第三期激励计划》的相关规定，合法、有效；公司
尚需就本次部分限制性股票回购注销所涉及的减少注册资本事项履行股东会审
议程序、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
相关申请手续及按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序及相应的信息
披露程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票
解除限售条件成就情况及回购注销部分限制性股票相关事项》之法律意见书）
本法律意见书于 2026 年 3 月 30 日签字盖章。
本法律意见书一式贰份。
安徽天禾律师事务所 负责人： 刘 浩
经办律师： 王 炜
朱华耀
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