宁波慈星股份有限公司
各位股东及股东代表：
本人作为宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独
立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，
充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤
其是中小股东的合法权益，切实发挥了独立董事作用。现就本人2025年度履行独
立董事职责的情况汇报如下：
一、基本情况
本人孙科，本科学历。曾任宁波永敬会计师事务所有限公司审计助理、咨询
部主任，慈溪信邦联合会计师事务所（普通合伙）项目经理；现任慈溪正利会计
师事务所（普通合伙）主任会计师。2022年11月至今，担任公司独立董事 。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职概况
（一）出席股东会的情况
（二）出席董事会会议情况
应参加 现场出席 通讯出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次
次数 次数 次数 次数 未出席会议
本人积极地参加了公司召开的董事会和股东会，在各次会议召开前积极查阅
资料，以完整了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备，并提
出专业、合理的建议，会上认真审议每一项议案，充分发挥在专业知识和工作经
验方面的优势，积极参与讨论并提出意见和建议、维护公司整体利益及股东的权
益；审慎行使表决权，严谨、独立、负责地对各项议案进行了投票。报告期内，
本人对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的
情形。
（三）出席董事会专门委员会情况
认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内
部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度
的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握
督作用。
委员会，对董事及高级管理人员的薪酬相关事项及 2022 年限制性股票激励计划
等事项进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人作为公司独立董事，参加4次独立董事专门会议，对日常关
联交易、收购参股公司股权、转让控股子公司部分股权、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金以及以简易程序向特定对象发行股票等事项进行认真审
查，认真履行独立董事职责。结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，
且现场办公天数符合相关规范性文件的要求，对公司重大事项进行深入了解与讨
论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配
合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（五）行使独立董事特别职权情况
会及其专门委员会、独立董事专门会议上发表专业意见，充分发挥独立董事作用，
维护公司整体利益，保障投资者合法权益；不存在独立聘请中介机构对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会
会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。
（六）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就年审计划以及应收账款和长期应收款减值、存货可变现净值、收
入确认等关键审计等事项进行了探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（七）独立董事现场工作的情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人现场工作时间不少于 15 个工作日，本人积极参加董事会、
股东会及董事会专门委员会会议，对公司生产经营、财务情况、内部控制制度的
建设和运作情况、董事会会议决议执行情况等事项进行监督和管理，重点关注了
解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，及时对公司经营管理提出建议。
报告期内，公司为独立董事履职提供了便利条件和全面支持。在董事会等相
关会议前，公司认真组织和准备会议资料，及时发出会议通知，充分保障独立董
事的知情权；在日常工作中，对于本人提出的问题，公司充分重视并及时回复。
不存在隐瞒相关信息、干预独立行使职权等不当行为。
（八）维护投资者合法权益情况
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、
完整、及时、公正。
律、法规的要求履行独立董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，
不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的
相关文件，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳
定发展。
三、年度履职重点关注事项的情况
立董事管理办法》等法律法规、部门规章及《公司章程》、公司《独立董事工作
制度》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，
主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。
在此基础上凭借自身的专业知识对公司重大事项做出客观、公正、独立的判断。
具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
关联财务资助的议案》，公司日常关联交易预计是正常经营活动所需，交易定价
合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证
券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影
响；公司出售控股子公司中天自动化10%股权后，导致公司被动形成对合并报表
以外公司提供财务资助的情形，关联财务资助其实质为公司对原控股子公司日常
经营性借款的延续，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。公
司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规
的规定。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025
年半年度报告》、
《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制自我评价报告》，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营
情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。
公司对上述报告审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映
了公司的实际情况。
（三）聘用会计师事务所事项
于聘任 2025 年度会计师事务所的议案》。本人认为，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）在以往对公司的审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执
业规则，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度
审计机构。
（四）任免董事、聘任高级管理人员情况
公司于 2025 年 10 月 27 日召开第五届董事会第十九次会议、于 2025 年 11
月 13 日召开第六届董事会第一次会议、2025 年第一次临时股东大会，完成了公
司董事会换届选举及聘任高级管理人员。上述人员的提名及聘任流程符合相关法
律规定。
（五）股权激励相关事项
公司于2025年12月3日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于作
废2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于
议案，董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第
二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。公司完成了上述限制性股
票的归属登记工作，本次归属股票上市流通日为2025年12月31日。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪
酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全
体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
章、规范性文件及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分
发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，并有效维护公
司股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：孙科
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