宁波慈星股份有限公司
各位股东及股东代表：
本人作为宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独
立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，本着客观、公正、独立的
原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况总结如下：
一、基本情况
本人陈文莹，本科学历。曾任浙江杭湾律师事务所专职律师，浙江慈甬律师
事务所专职律师；现任浙江慈甬律师事务所合伙人。2022年11月至今，担任公司
独立董事 。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职概况
本人积极参加公司召开的所有董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，认真
审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会
的正确、科学决策发挥积极作用。2025年度，公司董事会、股东会的召集召开符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人
出席会议的情况如下：
（一）出席股东会的情况
（二）出席董事会会议情况
应参加 现场出席 通讯出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次
次数 次数 次数 次数 未出席会议
（三）专门委员会履职情况
员、提名委员会委员职务。2025 年度，薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，审
议了 2025 年度董事、高管薪酬以及 2022 年限制性股票激励计划归属条件成就等
事项；战略委员会委员共召开 2 次会议，审议了收购参股公司股权、转让控股子
公司部分股权以及公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票等事项；提名
委员会共召开 2 次会议，审议了第六届董事会换届选举相关事项；审计委员会召
开 6 次会议，就公司披露的定期报告、聘任财务总监等议案进行审核并出具意见。
上述所有会议本人均亲自出席，没有委托出席或缺席情况。本人对专门委员
会的各项议案进行了认真审议，均投了赞成票，没有提出异议。
董事会审议的日常关联交易、收购参股公司股权、转让控股子公司部分股权、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项以及以简易程序向特定对象发
行股票等议案进行了认真审阅，并发表同意意见。
（四）行使独立董事特别职权情况
的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事
会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通。年
度审计时，与负责公司审计业务的注册会计师就年度报告审计安排、关键审计事
项确认、内部控制审计、内审工作情况等进行沟通、讨论。
（六）独立董事现场工作的情况
现场工作时间达到 15 个工作日，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委
员会会议等形式，通过查阅资料、与公司高级管理人员沟通交流等方式，深入了
解公司的内部控制和财务状况，密切关注公司经营管理情况，时刻关注外部环境
及市场变化对公司的影响，及时获取公司重大事项的进展情况，维护了公司和中
小股东的合法权益。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效行使职权，向独
立董事汇报公司运营情况，提供文件资料等。保障了独立董事享有与其他董事同
等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定
公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
（八）维护投资者合法权益情况
本人在 2025 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参
加董事会、股东会、董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进
行实地考察、会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相
关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能
产生的经营风险，关注外部环境及市场变化对公司的影响。积极运用自身专业知
识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建
设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并
认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会
公众股东合法权益的保护意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议通过了2025年度日常关联交易预计及转让控股子
公司部分股权被动形成关联财务资助的事项。本人就以上关联事项进行了认真审
阅，重点关注了关联交易定价、关联董事回避表决等情况。董事会的召集召开程
序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及相关规范
性文件的规定，未发现有损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、2025年各季度报告及《2025年半年
度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务
数据和重要事项，使投资者充分了解公司经营情况、财务状况和重要事项。上述
报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合
相关法律法规、规范性文件的规定。
（三）聘用会计师事务所事项
公司 2025 年度审计机构的事项。本人认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
在以往对公司的审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业规则，同
意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度审计机构。
（四）任免董事、聘任高级管理人员情况
公司于 2025 年 10 月 27 日召开第五届董事会第十九次会议、于 2025 年 11
月 13 日召开第六届董事会第一次会议、2025 年第一次临时股东大会，完成了公
司董事会换届选举及聘任高级管理人员。上述人员的提名及聘任流程符合相关法
律规定。
（五）股权激励相关事项
公司于2025年12月3日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于作
废2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于
议案，董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第
二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。公司完成了上述限制性股
票的归属登记工作，本次归属股票上市流通日为2025年12月31日。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪
酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
在2025年任职期间内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉
义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促
进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎
的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会和股东的沟通，充分发挥
独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：陈文莹
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