仲景食品股份有限公司
本人作为仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职
期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2025
年的工作中忠实勤勉，恪尽职守，按时出席历次董事会会议和股东会，认真审议
董事会和专委会各项议案及相关材料，并对相关事项发表了独立、客观、专业的
意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人自 2025 年 11 月 7 日起不再担任公司独立董事职务，现将本人 2025 年
度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人张德芬，出生于 1966 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，教授。曾任郑州大学讲师、副教授；现任郑州大学法学院（知识产权
学院）教授、硕士生导师；2019 年 10 月至 2025 年 10 月任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》
等法律关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
（一）出席会议的情况
阅材料、会上充分参与讨论、会后审慎行使表决权，对各项议案均投赞成票，无
缺席、反对或弃权情形。具体出席情况如下：
出席董事会情况 出席股东会情况
召开董事 应参加 现场出 通讯出 委托出 缺席 是否连续两次 召开股东 出席股东
会次数 次数 席次数 席次数 席次数 次数 未亲自出席 会次数 会次数
会主任委员主持并出席会议，重点围绕公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬
方案进行讨论审核，积极履行薪酬与考核委员会委员的工作职责。
席会议，对独立董事、高级管理人员候选人的任职资格、履职能力进行审核。
按照《公司章程》和委员会的工作细则的各项规定，严格履行工作职责。报告期
内，本人对相关审议事项均表示同意。
勤出席，重点对 2025 年度关联交易预计事项审议，本人发表了同意的审查意见，
发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。
（二）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
会，密切关注并听取审计工作汇报，认真履行相关职责。与会计师事务所就审计
计划安排、可能重点关注的对财务报表审计最为重要的事项进行沟通，了解公司
年度财务报表的审计工作等相关情况。
（三）现场工作的情况
考核委员会、现场考察等机会，了解公司的内部控制管理情况、生产经营情况、
业务发展状况及董事会和股东会决议的执行情况，并通过电话、微信与公司其他
董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对
公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进
展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。本人严格遵守相
关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，2025 年度任职期间本人累
计现场工作 13 天。
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资
料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。
三、重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 3 月 26 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于
关联交易事项发表了同意的意见，认为该等关联交易为公司业务发展及生产经营
所需，属于公司日常业务范围，交易定价公允，符合公司经营发展的需要。不会
对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
亦不会对公司的独立性产生影响。董事会表决关联交易事项时，关联董事回避表
决。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告的情况
公司按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025
年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，本人认为相关报告内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。各次定期报告均经公司董事会
审议通过，公司全体董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司还披露了《2024 年度内部控制评价报告》，公司内控管理体系
运行良好，不存在内部控制重大缺陷。
（三）聘任会计师事务所情况
公司于 2025 年 3 月 26 日召开第六届董事会第十一次会议，于 2025 年 4 月
同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
本人对有关材料进行审核，认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有为
上市公司提供审计服务的经验与能力，公证天业的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力符合上市公司审计的要求。本次续聘事项有利于保障公司审计工作衔
接的连续性及工作质量，有利于保护全体股东的合法权益，尤其是中小股东利益。
公司续聘审计机构事项审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于 2025 年 3 月 26 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于
调整部分高级管理人员的议案》，公司于 2025 年 10 月 22 日召开第六届董事会
第十四次会议，于 2025 年 11 月 7 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》，同意补选王艳华女士
为独立董事，任期自股东会决议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。本
人通过提名委员会对高级管理人员聘任和解聘、提名独立董事事项进行了认真审
查，本人认为公司提名及聘任独立董事、高级管理人员的任职资格、专业背景、
履职经历等符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，董事会提名及聘任程
序合法、合规。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2025 年 3 月 26 日召开第六届董事会第十一次会议审议《关于 2025
年度董事薪酬方案的议案》《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》，
其中董事的薪酬方案因涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交公司
讨论，本人对公司 2025 年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真核查，
认为公司董事、高级管理人员薪酬方案合理，审议程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，符合公司及股东的利益。
四、总体评价和建议
立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》规定的职
责以及诚信与勤勉义务，本着客观、公正、独立的原则参与公司重大事项的决策，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司的整体利益和股东尤其是中
小股东的合法权益。
本人虽然已经卸任，但仍衷心希望公司未来继续稳健经营、规范运作，不断
增强盈利能力，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张德芬
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