天海融合防务装备技术股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善天海融合防务装备技术股份有限公司
（ 以 下 简 称 “公司”）治理结构，建立健全董事、高级管理人员的
激励约束机制，规范薪酬和津贴管理，充分调动积极性和创造性，
促进公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
《 上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件和《天海融合防务装备技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第 二 条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人
员。
第三 条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（ 一） 战 略导 向 原则 ： 薪 酬政 策 与公 司 长期 发 展战 略、 年 度
经营目标紧密结合，支持公司战略的实现。
（ 二） 绩效 挂钩 原则 ： 薪 酬水 平与 公司 经营 业绩 、个 人 绩效
贡献紧密挂钩，体现激励与约束的对等。
（ 三） 市场 对标 原则 ： 参 考行 业薪 酬水 平、 地区 薪酬 状 况及
市场实践，确保薪酬的外部竞争力和内部公平性。
（ 四） 风险 合规 原则 ： 薪 酬结 构应 包含 与风 险承 担相 匹 配的
延期支付和追索扣回机制，避免短期行为，符合监管要求。
（五）合规透明原则： 薪酬管理程序合规，薪酬信息披露真实、
准确、完整。
第二章 管理机构
第四条 公司 股东会负 责审议 批准公司 董事的 薪酬方案 。当董
事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行履职评价或讨论其薪酬事
宜时，相关董事应当回避。
第五条 公司 董事 会负责 批准 公司 高级管 理人 员的薪 酬方案，
并按规定向股东会报告，履行相关信息披露义务。
第六条 薪 酬与 考核 委 员会 负 责制 定和 审 查公 司 董事、高级管
理人员的薪酬政策与具体方案，制定考核标准并组织实施考核。相
关薪酬政策与方案经委员会审议通过后，按规定程序提交董事会或股
东会审批。
第三章 薪酬结构与标准
第七条 董事薪酬、津贴
（一）独立董事
独立董事在公司领取固定津贴，津贴标准由股东会审议确定。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的机构及个人获取其他利益。独立董事因履行职务所
发生的合理交通、住宿等费用， 由公司承担。
（二）非独立董事
在公司担任实际管理职务的非独立董事，按其职务岗位领取薪
酬，不再另行领取董事津贴。具体标准参照本制度第八条高级管理
人员薪酬相关规定执行。
职工代表董事按照其所任职的具体岗位领取薪酬，不再另行领
取董事津贴。
第八条 高级管理人员薪酬
（一）高级管理人员实行年薪制，薪酬标准综合考虑其所任岗
位的价值、承担的责任、个人能力并参考市场薪资行情等因素确定。
（二）高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激
励收入等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年
薪总额的百分之五十。
标达成情况及个人业绩贡献等情况核定与发放；
分红等形式，股权激励、项目和岗位分红按照国家规定的范围和条件
实施
第四章 绩效考核与薪酬发放
第九条 薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行
绩效评价。
（一）独立董事
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。
（二）非独立董事
在公司担任实际管理职务的非独立董事，参照本制度对高级管
理人员考核相关规定执行。
未在公司担任实际管理职务的非独立董事，由董事会组织对其履
职情况进行评价。
（三）高级管理人员
为提高考核精准度，促进公司协调发展，高级管理人员实行经
营业绩差别目标考核方式。根据高级管理人员不同岗位及职责，按
照“一人一岗、一岗一表”原则，确定年度岗位职责重点工作任务
纳入考核，考核指标包括公司战略绩效、经营指标、管理指标、重点
任务、分管领域关键业绩等。
第十条 在年 度经营过 程中， 如国家政 策、市 场环境等 发生重
大变化，薪酬与考核委员会可对董事、高级管理人员的年度绩效考
核指标拟定调整方案，报董事会审议批准后执行。
第十一条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效
评价结果及其薪酬情况。
第十二条 薪酬发放
（一）公司独立董事的津贴按月平均发放。
（二）在公司任职领取薪酬的非独立董事、高级管理人员基本
年薪按月固定发放；绩效年薪在年终根据业绩初步考核结果发放不
超过基本年薪和绩效年薪总额的50%；一定比例的绩效年薪根据最
终考核结果进行清算，于年报披露和绩效评价后支付。
第五章 薪酬管理与追索机制
第十三条 本制度 中薪 酬均 为税 前工 资，公 司依 法代 扣代 缴应
由董事、高级管理人员个人承担的各项社会保险费用、住房公积金
和个人所得税等费用后，发放税后薪酬。
第十四条 公司 董事 、高级 管理 人员 因换 届、改 选、 任期 内辞
职等原因离任，按其实际任期时间和绩效考核结果计算薪酬并予以
发放。
第十五条 根据 公司 发展 规模 、经济 效益 及市 场薪 酬水平 的变
化，薪酬与考核委员会可对董事、高级管理人员的薪酬提出相应的
调整方案，在履行法定审批程序后执行。
第十六条 当年新 增亏损的 ，董事、高 级管理人 员绩效年薪 应
根据亏损程度相应下降。
第十七条 当公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
的，应当及时对相关董事、高级管理人员相应期间的绩效年薪和中
长期激励收入进行重新核定。对因财务重述导致原绩效考核结果失
实而超额发放的薪酬，公司有权予以追回。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激
励收入进行全额或部分追回。
第十九条 公司 应严 格按 照中 国证监 会、 深圳 证券 交易 所等相
关监管机构的规定，及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员
的薪酬方案及实际薪酬发放情况。
第六章 附 则
第二十条 本制 度 未 尽事 宜， 按 照国 家有 关 法律 法规 、 规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
文件信息
董事、高级管理人员薪酬管理
制度名称 编制部门 人力资源中心
制度
编制人 编制日期
审核人 审核日期
批准人 批准日期
修改记录
版本号 修改部门 修改人/日期 审核人/日期 批准人/日期 修改内容
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