道明光学股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善道明光学股份有限公司（以下简称“公司”
）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有
关法律、法规及《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，结合公司实际情况，特修订本制度。
第二条 适用本制度的董事是指本制度执行期间公司董事会全部
在职成员。
总监以及其他《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制订公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制订、审查公司董事、高
级管理人员的薪酬政策和方案。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股
东会负责审议董事的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责
制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、
高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执
行情况进行监督；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准与发放
第七条 公司董事的薪酬管理制度由董事会薪酬与考核委员会提
出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
第八条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
和职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴。
取董事津贴，津贴标准由股东会审议决定，按月发放，其不参与公司
内部绩效考核，不享受绩效薪酬。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事固定津贴制，津贴标准由公司股东会
审议决定。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬；公
司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 公司董事与高级管理人员按照其在公司所担任的具体职
务结合公司未来发展战略，进行相应调整。薪酬总额由基本薪酬、绩
效薪酬、中长期激励收入和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬等构成。
其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责、岗位风险、同行
薪资和履职情况等因素确定，并按月发放；
（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人绩效考核指标完成情
况为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十；
（三）中长期激励包括股权激励、员工持股计划、个人累积贡献
的专项奖励或任期奖金等。具体方案根据国家相关法律、法规等另行
确定。
第十条 上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据。绩效薪酬应当由公司董事会薪酬与考核委员会
根据经审计的财务数据和综合考评结果计算确定。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期计算薪酬/津贴并予以发放。自愿放弃
享受或领取津贴的，公司有权自次月起停止向其发放相关津贴。
第十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生以下任一情
形，公司结合实际情况应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理
人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 董事、高管在任职期间，同时担任了公司其他职务的，
其薪酬以最高职务薪酬标准执行，公司不再另行设置兼职津贴、补助
等。
第四章 薪酬调整
第十四条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬
体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作
相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平
通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，
并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平
参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资
调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）组织结构调整及岗位变动。
第十六条 经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审批，可以临
时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、
高级管理人员薪酬的补充。
第五章 支付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损
失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长
期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和
公司章程的规定执行。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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