道明光学股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，
维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作》”
）、
《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《道明光学股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，修订本
制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理
人员的主动辞职或辞任、任期届满卸任、任期内罢免、更换或解聘等
离职情形。
第三条 公司非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董
事由公司职工代表大会等民主形式选举或更换，董事可以在任期届满
前由股东会或者职工代表大会决议解任。
董事与高级管理人员在任期届满前可以辞职，离任董事与高级管
理人员应当按照《公司章程》和本制度的规定办理离任手续。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职。辞
职应当向公司提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的
职务以及辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）等情况。
独立董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，并对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第五条 高级管理人员辞职的，自辞职报告送达董事会时生效。
第六条 董事辞职的，自辞职报告送达董事会时生效，除《规范
运作》第 3.2.2 条第一款规定情形外（即不得担任上市公司董事、的
情形），出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规
定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人；
（二）职工代表董事辞职导致公司董事会构成不符合《公司法》
规定的；
（三）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
（四）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低
人数，或者欠缺会计专业人士；
存在上述情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第七条 董事提出辞任的，公司应当提出辞任之日起 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日
解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生
效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由
或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权
在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以
提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对
董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行
表决。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、
高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第九条 公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同
的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额，
补偿应符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派
或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十一条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委
托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、
离职时间等个人信息。
第十二条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董
事会或公司办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信
原则，以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
第十三条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开
承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如
其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部
损失。
第十四条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公
司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公
司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效，或者生效后以及任
期结束后并不当然解除；其对公司商业机密负有保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若未履行适当
程序擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法
律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造
成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任；涉及违法犯罪的，
将移送司法机关追究刑事责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自
收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核,复核期间不影
响公司采取财产保全措施。
第十九条 董事、高级管理人员辞职的，公司根据中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第二十条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品
种前，应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内
幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二十一条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规
定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后 6 个月内不得转让其所持
公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的
的除外。
中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让
限制另有规定的，从其规定。
第二十二条 离职董事、高级管理人员在任职期间对持有股份比
例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，无论
其离职原因如何，应严格履行承诺。若董事、高级管理人员离职时尚
未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面
说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计
划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承
诺。
第二十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董
事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改，并经公司股
东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。原《董事离职管理制
度》废止。
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