杭州远方光电信息股份有限公司 对外投资管理办法
杭州远方光电信息股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范杭州远方光电信息股份有限公司（以下称“公司”）的 对外投
资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《杭州远方光电信息股
份有限公司章程》的有关规定，并结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资本办法所称的对外投资是指公司以盈利或保持增
值为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源出资，对外进行各
种形式的投资活动。
重大资产性支出如购置消费类资产（如车辆）、技术改造、基本建设、固定资
产购置和租赁等不在本办法规范之内。
第三条 公司应当尽量避免进行风险投资，确需进行证券投资、期货和衍生品
交易等风险投资的，只能使用自有资金进行。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：
（一）遵循国家相关法律、法规的规定；
（二）符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，具有良好
经济效益；
（三）在防控风险的前提下，提高投资收益，符合公司和股东利益
第五条 本制度适用于公司及控股子公司的对外投资行为。未经公司事先批准，
公司控股子公司不得对外进行投资。
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对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司《杭州远方光电信息股份有限公
司关联交易决策管理制度》的相关规定。
第二章 对外投资的决策权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和
《公司章程》及本制度等规定的权限履行审批程序。
第七条 下列对外投资事项应经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 下列对外投资事项应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露
交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开
日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。本款规定的审计报告和
评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
对于未达到本条第一款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公
司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第九条 未达到公司章程及本制度规定的股东会及董事会审议权限的对外投资
事项，公司董事会授权由总经理审批决定。
第十条 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算， 并
以前述累计计算金额确定对外投资的审议和披露程序。
上述交易已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序。
第三章 对外投资的实施与管理
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第十二条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责统筹对外投资工作，
对新增投资项目进行信息收集、初步评估并提出投资建议，督促执行部门推进项目，
并及时向董事会报告投资进展及重大事项。
第十四条 公司董秘与投资部、财务中心为对外投资实施的具体执行部门，主
要履行以下职责：
（一）开展投资项目信息收集、筛选、尽职调查、商务洽谈等前期工作；
（二）组织投资项目立项审核、可行性研究与论证；
（三）负责投资项目落地执行及投后管理等具体工作。
第十五条 公司董事会审计委员会及内审部负责对外投资的定期审计工作。
第十六条 公司应当保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投
资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第十七条 公司对外投资子公司的管理主要通过向子公司委派股东代表，委派
或推荐董事、监事，委派或推荐高级管理人员进行。派出人员的人选由公司总经理
提名，根据《公司法》和所投公司的《章程》规定进行任命。
第十八条 公司委派或推荐股东代表、董事、监事、高级管理人员在子公司的
股东会、董事会、监事会上应代表公司的利益，体现公司的意志。在参与和监督子
公司的运营决策中，派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行
职责，勤勉尽责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益。
公司委派的股东代表、董事、监事、和高级管理人员应定期或不定期地向公司
汇报子公司的经营情况及其他重大事项。
第十九条 公司根据子公司的权益比例以及子公司与公司的紧密程度选择不同
的管理强度。公司应特别加强对控股子公司的管理。
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第四章 对外投资的转让与收回
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目(企业)公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十二条 对外投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投
资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权
限相同。
第二十四条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防
止公司资产的流失。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十五条 公司财务中心应对公司对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，记录相关资料。对外投
资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
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第二十六条 对外投资的财务核算由公司财务中心负责，财务中心根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，
维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十七条 公司内审部应在每年度末对对外投资进行检查，对子公司进行定
期或专项审计。
第二十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十九条 子公司应定期向公司财务中心报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
第三十一条 对所有子公司的对外投资资产，应由内部审计人员或公司指定其
他专门人员进行定期盘点，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录
相互核对以确认账实的一致性。
第六章 重大事项报告及信息披露
第三十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公
司章程》等的规定履行信息披露义务。
第三十三条 子公司须遵循《公司信息披露管理办法》，及时向公司报告重大
信息，履行信息披露的基本义务。
第三十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书及时对外披露。
第三十五条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会：
（一）收购和出售资产行为；
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（二）对外投资行为（股权投资等）；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。
第三十六条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披
露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第七章 监督检查与责任追究
第三十七条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公
司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第三十八条 公司内审部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或
不定期地对对外投资业务的投资决策、执行管理、会计处理、处置等情况进行检查。
第三十九条 公司内审部应当及时向公司董事会报告监督检查情况，有关部门
应当查明原因，采取措施对存在的问题加以纠正和完善。
第四十条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使
公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视情节轻
重给予警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：
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（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行
为等。
上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。
第四十一条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失的，
将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第八章 附则
第四十二条 本制度所称“以上”含本数；“过”“超过”“低于”均不含本
数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度各条款与有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
有关规定不一致时，以相关规定为准；本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
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