杭州远方光电信息股份有限公司 对外担保管理办法
杭州远方光电信息股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为维护杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）股东和
投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康
稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《杭州远方光电信息股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。
第三条 公司对担保事项实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司
不得对外提供担保。
第四条 本办法适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。
公司子公司发生的对外担保，按照本办法执行。
第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，
公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守本办法相关规定。
第六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
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第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必
要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序
第九条 被担保方应符合以下条件：
（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二）除为全资子公司提供担保或者本办法另有规定外，被担保方或第三方以
其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第十条 公司对外担保的决策权限：
公司对外担保事项必须经董事会审议，经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。达到第十一条所述标准的，还须提交股东会审议。
公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对
合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等
发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行
核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
（五） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%
时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十一条第二款第一项至第
四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但《公司章程》另有规定的除外。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能
按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控
制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力
的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以
上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额
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度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点
的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为
新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易
完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议
程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联
担保。
第十四条 未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管
理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第三章 对外担保的审查
第十五条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对
被担保方的经营和资信情况进行严格审查和评估，认真审议分析被担保人的财务状
况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定后提交公司董事会审
议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条
件的，不得为其提供担保。
第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，不得为其担保。
第四章 担保合同的签订
第十七条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公
司内审部和法务审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
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第十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
法务，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。
第十九条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
第二十条 公司财务部门负责担保事项的登记与注销。公司财务部须在担保合
同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至公司
董事会秘书备案。
公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期
限。
第五章 对外担保的风险管理
第二十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影
响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提
供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担
保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。公司财务部门应
及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债
务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提
供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法务事先
做好风险防范措施；至少提前一个月通知被担保方做好清偿债务工作。
公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规
担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担
保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免
或者减少损失，并追究有关人员的责任。
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第二十二条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序。
第二十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债
务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证
责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第六章 对外担保的信息披露
第二十六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或
者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
第二十七条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披
露有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履
行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
有关部门责任人员在发现被担保人出现上述情况或者存在出现上述情况的可
能的，应当及时告知董事会秘书。
第二十八条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，发表独立意见。
第七章 附则
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第二十九条 本办法所称“以上”含本数；“过”“超过”“低于”均不含本
数。
第三十条 本办法各条款与有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有
关规定不一致时，以相关规定为准；本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十二条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效。
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