山东天鹅棉业机械股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
作为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人
严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关
规定和要求，本着对全体股东负责的态度，密切关注公司经营情况，积极出席相
关会议，充分发挥经验和专长提出合理建议，勤勉、忠实地履行独立董事职责，
对公司重大事项独立、客观地发表意见，积极维护公司利益和全体股东的合法权
益。现将2025年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王磊，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现
为山东财经大学法学院副教授、硕士生导师，北京市百伦（济南）律师事务所兼
职执业律师，现任公司、山东赫达（002810）、大业股份（603278）独立董事。
本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过 3 家，担任公司独立董事的任职期
限为 2023 年 11 月至今。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及其主要股东之间不存在妨碍本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职资格符合
《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
取公司管理层的报告，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见。公司董事
会、股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关审批程序，决议合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案（需回
避表决的议案除外）均投了赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出
异议。
本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
本年应参 其中：以通 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东
加董事会 讯方式出 次未亲自出
席次数 席次数 次数 会次数
次数 席 席会议
（二）出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议情况
本人担任公司第七届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与
考核委员会委员。报告期内，本人严格按照《公司章程》和各专门委员会工作细
则，主持召开提名委员会1次，审核增补的非独立董事候选人任职资格并提交董
事会审议，切实履行了提名委员会的职责；参加审计委员会6次，审核公司财务
信息、内部控制、监督及评估内外部审计工作，对公司定期报告、内部控制报告、
日常关联交易、计提资产减值准备、续聘会计师事务所等事项进行审核并提交董
事会审议，审阅了公司制修订的内部审计制度、内控管理制度及会计师事务所选
聘制度并提交董事会审议；参加薪酬与考核委员会2次，审议通过了《董事、高
级管理人员薪酬管理办法》、公司高级管理人员2024年度薪酬情况，针对公司董
监事2024年度薪酬事项，本人作为关联董事回避表决。2025年，经过半数独立董
事共同推举，本人主持召开公司独立董事专门会议1次，对公司2025年度日常关
联交易预计事项进行了审议。
本人认为，公司董事会各专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符
合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法
规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，认真审阅
公司报送的各项资料，深入了解相关信息，对重点事项进行充分审查，利用自身
的专业知识和工作经验做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切
实保护中小股东的利益。同时，与公司管理层保持密切沟通，及时听取管理层对
生产经营、财务状况及内部控制等规范运作方面的汇报，针对经营过程中遇到的
问题及时提出意见和建议，切实发挥了独立董事监督和指导的作用。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人积极与公司内部审计机构、年审会计师事务所沟通，认真审阅公司修订
完善的内部控制制度，重点关注公司年报审计及其他重大事项的核查，并与会计
师事务所就年审计划及关键审计事项进行沟通，认真审阅年度审计工作安排、初
步审计情况及年度审计报告等相关资料。同时，本人听取公司审计部2025年的审
计工作完成情况及重大事项检查报告，定期听取内审工作进展情况汇报。
（五）与中小股东的沟通交流情况
股东单独计票的议案表决情况；督促公司严格按照有关规定，认真接听投资者的
来电、接待来访，做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作。同时，本人积
极参加监管机构组织的履职培训和上市公司规范运作培训，不断提升履职能力，
切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
进行走访和考察，了解公司运营管理情况和财务状况，日常通过电话方式与公司
管理层保持密切的联系，及时获悉公司最新经营情况、重大事项的进展情况等，
结合自身专业优势为公司管理层提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督
职能，促进公司治理水平提升。报告期内，本人积极通过座谈等方式与公司管理
层沟通探讨，及时了解公司采棉机按揭担保业务进展情况及专利诉讼情况，提供
法律建议，指导企业做好风险防控措施。
胡杨河天鹅智慧农业科技有限公司现场调研，我们实地参观了采棉机生产基地、
锯片自动化生产线及棉花加工成套设备应用场景，听取子公司主要负责人有关新
疆棉花产业发展及市场情况的汇报，就棉花采摘及加工成套设备技术研发、生产
制造及维保服务、市场销售等进行了沟通交流，并从自身专业角度提供法律事务
的指导意见，充分保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，
维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合和支持独立董事的工
作，在会前及时传递会议材料并汇报有关情况，主动汇报公司生产经营情况、重
大事项进展及发展规划等情况，为本人履职提供了便利和支持，并在日常工作中
遇到法律问题时及时向我咨询，对于我提出的意见和建议，公司管理层高度重视
并积极采纳。
三、履职中关注的重点事项情况
（一）关联交易情况
进行了审慎审查。公司 2025 年度日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格
公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会审议
程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》《证
券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅后认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同时，本人认真审阅了《内部控
制评价报告》，对公司内部控制情况进行了核查，认为公司已建立了较为完善的
治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司编制的《内部控制评价
报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行的实际情况。
（五）续聘会计师事务所
对拟续聘的会计师事务所机构情况、审计收费情况进行了审查，认为中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备相应的执业资质、
专业胜任能力、投资者保护能力，其独立性和诚信状况符合法律法规相关规定，
能够满足公司审计工作需要。同意续聘中审众环为公司 2025 年度财务及内控审
计机构并提交董事会、股东会审议。公司续聘会计师事务所决策程序合法、有效，
符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定。
（六）聘任上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
形。
（八）提名或者任免董事，聘任高级管理人员
等情况进行认真审查，认为其任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定要求，选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）高级管理人员的薪酬
所处发展阶段、年度经营业绩等实际情况确定，能够客观、真实地反映相关人员
的工作业绩，体现了薪酬体系的激励与约束机制，不存在损害公司、全体股东尤
其是中小股东利益的情形，审议程序严格执行回避表决原则，符合有关法律法规
的规定。
四、总体评价和建议
则》等法律法规和《公司章程》的规定，本着诚信、勤勉的精神，客观、公正、
独立地履行独立董事职责，积极出席董事会等相关会议，对各项议题和重大事项
进行认真审核，利用专业知识和执业经验为公司发展建言献策，充分发挥独立董
事的监督与指导作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
履行独立董事职责，进一步加强与公司管理层沟通交流，及时了解公司生产经营
情况，持续关注公司信息披露工作，充分利用自身的专业知识和工作经验，为公
司的科学决策和风险防范提供意见和建议，保障公司规范运作和高质量发展，维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。
（以下无正文）
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