山东天鹅棉业机械股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
作为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独
立董事，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》
等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事职责，
及时了解公司运营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项
议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权，积极维护了公司利益和股东特别
是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年任期内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
余玮，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，教授，
中国注册会计师协会非执业会员，CFA （特许金融分析师）持证人，注册金融
风险管理师（FRM）。自 2000 年起在上海对外经贸大学任教，历任金融管理学
院财务管理系讲师、副教授、教授，具有丰富的会计专业知识，现任上海对外经
贸大学金融管理学院财务管理系教授，担任公司、上海小方制药股份有限公司、
苏州长光华芯光电技术股份有限公司独立董事。本人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过 3 家，担任公司独立董事的时间为 2024 年 8 月至今。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及其主要股东之间不存在妨碍本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职资格符合
《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
立的原则，充分发挥自身专业作用，在会前认真审阅会议相关资料，结合本人专
业知识和工作经验提出合理的建议和意见。公司董事会的召集、召开均符合法定
程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本
人对各次董事会审议的各项议案（需回避表决的议案除外）均投了赞成票，未对
董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
本年应参 其中：以通 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东
加董事会 讯方式出 次未亲自出
席次数 席次数 次数 会次数
次数 席 席会议
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人担任公司第七届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
审计委员会工作细则》等规定，负责审核公司财务信息、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，对公司定期报告、日常关联交易预计、资产减值、内审部门有
关重大事项检查报告及工作总结计划、续聘会计师事务所等事项进行了认真审查，
审阅了公司制修订的内部审计制度、内控管理制度及会计师事务所选聘制度并提
交董事会审议，切实履行了独立董事的责任与义务。参加薪酬与考核委员会2次，
严格按照《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定审议
通过了《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》、公司高级管理人员2024年度
实际获得薪酬情况，针对公司董监事2024年度薪酬事项，本人作为关联董事回避
表决。
联交易预计事项，会议的召开、审核事项、会议决议符合有关规定。
本人认为，公司董事会各专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符
合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法
规和《公司章程》的相关规定。
（三）行使独立董事职权情况
作为公司独立董事，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东会，认真审
阅公司临时公告、定期报告及报送的其他各类文件，持续关注公司日常经营情况、
财务管控和内部控制情况以及重大事项进展情况，提出合理建议。在董事会和专
门委员会上积极发表意见，有效行使独立董事职权，切实维护公司及全体股东利
益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人通过召开审计委员会会议等方式加强与公司内部审计机构、年审会计师
事务所的沟通，定期听取内部审计机构的工作汇报，及时了解公司审计工作情况；
在年审期间，认真听取年审会计师事务所的2025年年审计划和工作安排，通过召
开审计委员会，及时了解年审进度，积极与公司管理层、年审注册会计师就初步
审计情况及关键审计事项进行探讨和交流，维护审计结果的客观公正，确保按时
出具审计报告。
（五）与中小股东的沟通交流情况
力，并加强与其他董事、公司管理层的沟通，为公司科学决策和风险防范提供意
见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股
东的合法权益。本人积极参加股东会与股东进行沟通交流，出席了公司2024年度
暨2025年第一季度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会，积极与投资者进行
沟通交流，解答投资者关注的问题并听取投资者的意见和建议。
（六）在公司现场工作情况
期间，积极到公司进行现场走访和考察，与管理层进行沟通交流，了解公司的生
产经营情况和财务状况；日常通过电话、会谈等方式与公司管理层保持密切联系，
对公司ESG体系搭建和制度完善进行指导，及时了解公司最新经营情况、重大事
项的进展、财务管理及风险管控等情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，
充分运用自己的专业知识提出合理的参考性建议。
胡杨河天鹅智慧农业科技有限公司现场调研，我们实地考察子公司生产基地、研
发中心以及产品应用现场，了解公司籽粒收试验验证及新疆棉花生产情况，听取
子公司管理、研发、销售等相关人员有关企业发展情况汇报，并从自身专业优势
和从业经验为子公司发展提供指导意见，充分保障独立董事的知情权，有效发挥
独立董事的监督与指导职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司董事会、管理层为独立董事工作给予了积极配合和全力支持，通过会前
沟通汇报、重大事项专项沟通及日常联系等方式，协助我及时了解和掌握公司的
经营管理状况、重大事项决策和重点项目进展情况。在召开董事会等会议前，及
时传递会议材料和汇报相关情况，为我履行职责提供了必要的工作条件，对于我
提出的意见建议，公司管理层高度重视并积极采纳。
三、履职中关注的重点事项情况
（一）关联交易情况
年度日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他
股东尤其是中小股东利益的情形，关联董事在审议关联交易议案时回避表决，董
事会审议、决策程序合法、规范，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东利益的情形。同时，本人在审阅《内部控制评价报告》并核查相关情况后认为
公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。
公司编制的《内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系
的建设和执行的实际情况。
（五）续聘会计师事务所
本人主持召开审计委员会 2025 年第六次会议对中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）的执业资质、业务规模、人力及相关资
源配备、人员信息等资料进行了审核。认为中审众环具备为公司提供审计服务的
经验与能力，诚信状况良好，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够满足公司审计工作需要。同意续聘
中审众环为公司 2025 年度财务及内控审计机构并提交董事会、股东会审议。公
司续聘会计师事务所决策程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》等
有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任高级管理人员
进行认真审查，认为其任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定要求，选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）高级管理人员的薪酬
人员薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，审议程序符合有
关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司、全体股东尤其是中小
股东利益的情形。
四、总体评价和建议
履行独立董事职责，及时掌握公司的经营情况和运作情况，认真审查各项议案及
其他事项，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，充分
发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责与义务，积极参加监管机构组织的培训，
不断提高履职能力，加强与公司董事、管理层和股东的沟通，深入掌握公司经营
管理和规范运作情况，利用自身专业优势，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，督促公司科学决策、防控风险，更好地维护公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
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