西安康拓医疗技术股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西安康拓医疗技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司章程指引》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件以及《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事(含独立董事)、高级管理人员(指公司总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员)
因任期届满、辞任、被解除职务、退休或其他原因离职的全部情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。董事、高
级管理人员辞任应提交书面辞职报告，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞
任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责:
(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
担任召集人的会计专业人士；
(三)独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 公司董事会应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理
人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对
公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、
高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务:
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理
人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满的。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事
实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外:
(一)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满;
(二)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 董事任期届满未获连任的，自股东会、职工代表大会选举产生新一
届董事会之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议通过
新任高级管理人员之日自动离职。
第九条 公司董事（职工代表董事）、高级管理人员任期届满前，股东会（职
工代表大会）、董事会决定罢免、更换、解聘的，自股东会（职工代表大会）、董
事会作出有效决议之日起生效。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第三章 离职人员的责任及义务
第十条 董事、高级管理人员离职生效后 5 个工作日内，应向公司及董事会
移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、未了结事务清单及其他公司
要求移交的文件、资料、物品。
工作交接完成后，离职人员应当与公司指定交接人共同签署相关确认单，明
确交接内容、交接时间及相关责任，交接确认单由公司存档备查。
第十一条 董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺(包括但
不限于股份锁定、减持限制、业绩承诺、同业竞争承诺等)，公司有权要求其在
离职前提交书面履行方案，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间、后
续履行措施及保障机制。
若离职人员未按前述公开承诺及履行方案履行相关义务的，公司有权采取包
括但不限于督促履行、追究其法律责任等措施，并要求其赔偿由此给公司、股东
造成的全部损失。
第十二条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响，干扰公司正
常的生产经营活动，或损害公司、股东及债权人合法权益。
第十三条 董事、高级管理人员离职后，对公司和股东承担的忠实义务，在
其任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的
具体期限为离职后三年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第十四条 如离职董事、高级管理人员涉及关联交易、接受公司财务资助等
重大事项的，公司可视情况启动离任审计或针对其履职期间的重大事项开展审查；
无论离职生效与否，离职人员均应配合审计和审查工作，不得拒绝、阻碍核查，
不得隐匿、销毁相关文件资料，不得提供虚假说明或陈述。
第十五条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的法律责任、
行政责任、民事赔偿责任等，不因其离任而免除或者终止；若离职董事、高级管
理人员在其任职期间违反法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，其应当承担的赔偿责任，不因其离职而免除，公司有权依法
向其追偿。
第四章 离职人员的持股管理
第十六条 离职董事、高级管理人员所持公司股份的变动，应严格遵守《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及证券交易所相关规
则、《公司章程》的规定，具体要求如下:
(一)离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份；
(二)在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期期间每年转让股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；
(三)中国证监会、证券交易所及相关法律法规、规范性文件对公司股份转让
限制另有规定的，从其规定。
第十七条 离职董事、高级管理人员若对其所持公司股份的持有比例、持有
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出公开承诺的，应严格履行该承诺。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况，由公司董事会秘书负
责统一监督、跟踪，及时掌握其持股变动信息。若发现存在违反相关规定及承诺
的减持行为，应及时提醒、督促其纠正，并按规定向监管部门报告及履行信息披
露义务。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件不一致的，按有
关法律法规、规范性文件执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修订时亦同。
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