中航沈飞股份有限公司
（朱秀梅女士）
独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公
司独立董事管理办法》及《中航沈飞股份有限公司章程》等相关规定，
恪尽职守、勤勉尽责，独立、谨慎、客观地行使法律赋予的职权，积
极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了
独立意见及审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门
会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股东，特别是中
小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
朱秀梅，1975 年 4 月出生，研究生学历，博士学位，广东工业
大学管理学院教授、博士生导师，具备独立董事资格。教育部新世纪
优秀人才，国家自然科学基金项目评审专家，《管理世界》和《南开
管理评论》等权威期刊外审专家。现任中航沈飞股份有限公司独立董
事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
本人出席董事会和股东会情况具体如下：
表 1 出席董事会和股东会情况
亲自出席次数 以通讯方式参加 委托出席
应参会次数 缺席次数
（现场+通讯） 次数 次数
董事会 9 9 5 0 0
股东会 4 4 0 0 -
本人兼任提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内，
本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如
下：
表 2 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
提名委员会 2 2 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
独立董事专门会议 5 5 0 0
报告期内，出席董事会提名委员会 2 次会议，主要就聘任高管相
关事项进行审议；出席董事会薪酬与考核委员会 2 次会议，主要就限
制性股票激励计划（第二期）回购与解锁、经理层成员任期经营业绩
考核相关事项进行审议；出席独立董事专门会议 5 次，主要就向特定
对象发行 A 股股票、募集资金管理与使用、关联交易、申请综合授信、
提供委托贷款相关事项进行审议。
阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度
行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期
内，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成
票，未提出异议事项。
（二）关注公司经营业绩情况
报告期内，本人作为独立董事重点关注公司日常生产经营情况，
与公司相关部门人员进行积极沟通，了解公司经营业绩波动原因，并
现场调研功能结构件主要供应商，密切关注公司财务状况，仔细审阅
公司定期报告，充分发挥专业职能和监督作用。
（三）维护投资者合法权益情况
流。
公司 2024 年年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行交流
沟通。
公司组织的 3 项专题培训和 2 项现场培训，持续加深对监管法规及规
范性文件的认识和理解，不断提升履职所需的专业能力水平，督促公
司加强规范运作、做好投资者保护。
表 3 2025 年度参加培训情况
序号 时间 类别 事项
“两会一层”下的上市公司治理结构解析专
题培训
中国上市公司协会独立董事能力建设培训
（第五期）
中国上市公司协会独立董事能力建设培训
（第六期）
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人 4 次现场出席公司董事会、4 次现场出席公司股
东会，并结合现场参会情况对公司进行实地考察，累计现场工作时间
不少于 15 天。现场工作期间，本人积极与公司其他董事、高级管理
人员及相关工作人员沟通，深入了解公司经营管理、内部控制及财务
管理等情况，重点对向特定对象发行 A 股股票、募集资金管理与使用、
限制性股票激励计划（第二期）回购与解锁、聘任高管、续聘会计师
事务所、ESG 报告及定期报告编制等重大事项进行跟踪，持续关注外
部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建
议。
表 4 2025 年度工作建议和调研走访情况
序号 时间 类别 事项
建议关注低空经济发展布局及绿色转型、数
发展及规划情况
审阅《治理月报》12 份、《市值周报》49
例》12 份、《上市公司合规研究》12 份
（五）公司配合独立董事工作情况
为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董
事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员的沟通渠道，及时向独立董事发送董事会、股东会
会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《市值周
报》《治理月报》《市值月报》《上市公司违规案例》《上市公司合
规研究》等涉及行业要闻、市场舆情、公司治理、市值管理等内容的
报告，有效支撑独立董事履职尽责及专业作用发挥，全面促进董事会
高效运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）向特定对象发行 A 股股票
报告期内，本人认真审阅了调整后的《中航沈飞 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案》《中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，并持续跟踪事项进展情况，
认为本次发行方案和预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状
况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的行为。
（二）募集资金管理与使用
报告期内，本人分别对公司 2025 年募集资金存放与实际使用情
况、使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目、募集资金置换、
募集资金投资项目延期及建设内容优化调整等事项进行认真审阅，认
为公司对募集资金的管理与使用符合相关法律法规、规范性文件及公
司募集资金管理制度的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小
股东利益的情形。
（三）限制性股票激励计划（第二期）回购与解锁
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，分别对回购注销部
分限制性股票、限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条
件成就等事项进行审阅，并发表了同意的审核意见及独立意见。
（四）聘任高管
报告期内，本人作为提名委员会召集人，积极组织召开提名委员
会会议，对聘任高级管理人员等事项进行了认真审议，对候选人履历
材料进行了认真审阅，确保其符合担任上市公司高级管理人员的条
件，未发现有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高管的
情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解
除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高管的其
他情况。
（五）续聘会计师事务所
报告期内，本人对续聘会计师事务所事项认真审阅，认为大信会
计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资
质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能
够满足公司 2025 年年度财务审计和内部控制审计工作的需求，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
（六）披露定期报告、ESG 报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，本人对公司定期报告、ESG 报告、内部控制评价报告
等事项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公
司的财务状况、经营成果和现金流量情况；公司第二年披露 ESG 报告，
充分展现了报告期内公司在积极承担社会责任和促进可持续发展等
方面的具体举措，提升上市公司非财务信息披露质量；公司内部控制
评价报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企
业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
四、其他事项
（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东会；
（二）报告期内，未提议召开董事会；
（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；
（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及
相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、
勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司
的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权
益。
要求，独立、审慎、客观地行使表决权、发表意见，加强与公司董事
会和管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效
的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。
（此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司 2025 年度独立董事述
职报告》签署页）
朱秀梅
中航沈飞股份有限公司
（王敏女士）
第十届独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》
《上
市公司独立董事管理办法》及《中航沈飞股份有限公司章程》等相关
规定，恪尽职守、勤勉尽责，谨慎、认真地行使法律赋予的职权，积
极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了
独立意见及审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门
会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股东，特别是中
小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
王敏，1963 年 1 月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，
具备独立董事资格。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司研究室主任、
责任高工、副总冶金师、公司首席专家，中国科学院沈阳自动化研究
所研究员。现任中航沈飞股份有限公司独立董事、营口金辰股份有限
公司独立董事、国家科学技术奖评审专家、中国机械工程学会焊接委
员会委员、中国焊接协会焊接设备分会专家工作委员会委员、辽宁省
科技厅国际合作处专家顾问、沈阳航空航天大学创新创业导师。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
本人出席董事会和股东会情况具体如下：
表 1 出席董事会和股东会情况
亲自出席次数 以通讯方式参加 委托出席
应参会次数 缺席次数
（现场+通讯） 次数 次数
董事会 9 9 5 0 0
股东会 4 4 0 0 -
本人兼任审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内，本人出
席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
表 2 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
亲自出席次数
应参会次数 委托出席次数 缺席次数
（现场+通讯）
审计委员会 9 9 0 0
提名委员会 2 2 0 0
独立董事专门会议 5 5 0 0
报告期内，出席董事会审计委员会 9 次会议，主要就向特定对象
发行 A 股股票、关联交易、定期报告、内部控制评价报告、续聘会计
师事务所等事项进行审议；出席董事会提名委员会 2 次会议，主要就
聘任高管相关事项进行审议；出席独立董事专门会议 5 次，主要就向
特定对象发行 A 股股票、募集资金管理与使用、关联交易、申请综合
授信、提供委托贷款相关事项进行审议。
阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度
行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期
内，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成
票，未提出异议事项。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为独立董事，密切关注公司财务状况，仔细审
阅公司定期报告，及时跟进年度审计进展，并与内部审计机构及会计
师事务所进行积极沟通，对年度审计计划安排及阶段性汇报等方面提
出专业建议，对内部审计制度的完整性、合理性、有效性进行检查与
评估，充分发挥专业职能和监督作用。
（三）维护投资者合法权益情况
流。
对公司 2025 年半年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行
交流沟通。
及公司组织的 6 项专题培训和 2 项现场培训，持续加深对监管法规及
规范性文件的认识和理解，不断提升履职所需的专业能力水平，督促
公司加强规范运作、做好投资者保护。
表 3 2025 年度参加培训情况
序号 时间 类别 事项
中国上市公司协会独立董事能力建设培训
（第四期）
“两会一层”下的上市公司治理结构解析专
题培训
上海证券交易所 2025 年第 2 期上市公司独
立董事后续培训
中国上市公司协会独立董事能力建设培训
（第五期）
序号 时间 类别 事项
中国上市公司协会独立董事能力建设培训
（第六期）
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人 4 次现场出席公司董事会、4 次现场出席公司股
东会，多次到公司现场实地考察交流，累计现场工作时间不少于 15
天。现场工作期间，本人积极与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员沟通，深入了解公司经营管理、内部控制及财务管理等情况，
对内审机构沟通、年审计划安排、会计报告编制等内部控制及财务管
理事项给予重点关注，对公司内部经营管理情况、向特定对象发行 A
股股票、募集资金管理与使用、关联交易事项、聘任高管、续聘会计
师事务所、定期报告及内部控制评价报告编制等重大事项进行跟踪，
持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提
出意见和建议。
表 4 2025 年度工作建议和调研走访情况
序号 时间 类别 事项
建议会计师事务所年审计划中的各阶段完
成后向审计委员会汇报阶段性成果
审阅《治理月报》12 份、《市值周报》49
例》12 份、《上市公司合规研究》12 份
（五）公司配合独立董事工作情况
为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董
事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员的沟通渠道，及时向独立董事发送董事会、股东会
会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《市值周
报》《治理月报》《市值月报》《上市公司违规案例》《上市公司合
规研究》等涉及行业要闻、市场舆情、公司治理、市值管理等内容的
报告，有效支撑独立董事履职尽责及专业作用发挥，全面促进董事会
高效运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）公司内部经营管理
报告期内，本人就公司焊工各等级技术资格培训与考核管理情况
与公司质量安全部、培训中心等有关部门人员进行了充分研讨，并基
于中华人民共和国航空行业标准相关规定对公司焊工的职能分工、培
训组织、考核与检测等方面提出建议并持续跟踪后续落实情况。
（二）向特定对象发行 A 股股票
报告期内，本人认真审阅了调整后的《中航沈飞 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案》《中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，并持续跟踪事项进展情况，
认为本次发行方案和预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状
况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的行为。
（三）募集资金管理与使用
报告期内，本人分别对公司 2025 年募集资金存放与实际使用情
况、使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目、募集资金置换、
募集资金投资项目延期及建设内容优化调整等事项进行认真审阅，认
为公司对募集资金的管理与使用符合相关法律法规、规范性文件及公
司募集资金管理制度的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小
股东利益的情形。
（四）应当披露的关联交易
报告期内，本人作为审计委员会委员，分别对申请综合授信额度、
申请借款额度、提供委托贷款、关联存贷款风险持续评估报告及日常
性关联交易等事项进行认真审阅，并发表了同意的审核意见。
（五）聘任高管
报告期内，本人作为提名委员会委员，对聘任高级管理人员等事
项进行了认真审议，对候选人履历材料进行了认真审阅，确保其符合
担任上市公司高级管理人员的条件，未发现有《中华人民共和国公司
法》规定的不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证券监督管理委
员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认
定不适合担任上市公司高管的其他情况。
（六）续聘会计师事务所
报告期内，本人对续聘会计师事务所事项认真审阅，认为大信会
计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资
质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能
够满足公司 2025 年年度财务审计和内部控制审计工作的需求，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
（七）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司定期报告、内部控
制评价报告等事项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够
合理反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；持续督导审计
工作开展情况，与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行
充分沟通，了解公司财务状况、会计政策，推动公司内部控制体系建
设，认为公司内部控制评价报告较为客观、全面地反映了公司内部控
制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定。
四、其他事项
（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东会；
（二）报告期内，未提议召开董事会；
（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；
（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、
勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司
的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权
益。
要求，独立、审慎、客观地行使表决权、发表意见，加强与公司董事
会和管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效
的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。
（此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司 2025 年度独立董事述
职报告》签署页）
王 敏
中航沈飞股份有限公司
（杨志明先生）
第十届独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》
《上
市公司独立董事管理办法》及《中航沈飞股份有限公司章程》等相关
规定，恪尽职守、勤勉尽责，谨慎、认真地行使法律赋予的职权，积
极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了
独立意见及审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门
会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股东，特别是中
小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
杨志明，1964 年 7 月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程
师、资产评估师，具备独立董事资格。现任中航沈飞股份有限公司独
立董事，北京中和明讯数据咨询有限责任公司执行董事、总经理，北
京中和明智管理咨询有限责任公司执行董事、经理，北京中和惠源工
程造价咨询有限责任公司董事，北京中和网汇科技有限公司执行董
事、经理，北京中和安然科技有限公司执行董事、经理，中和资产评
估有限公司董事长，北京中和金汇投资管理有限公司执行董事，唐山
港集团股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
本人出席董事会和股东会情况具体如下：
表 1 出席董事会和股东会情况
亲自出席次数 以通讯方式参加 委托出席
应参会次数 缺席次数
（现场+通讯） 次数 次数
董事会 9 9 5 0 0
股东会 4 4 0 0 -
本人兼任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员。报告期内，
本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如
下：
表 2 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
亲自出席次数
应参会次数 委托出席次数 缺席次数
（现场+通讯）
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
审计委员会 9 9 0 0
独立董事专门会议 5 5 0 0
报告期内，出席董事会薪酬与考核委员会 2 次会议，主要就限制
性股票激励计划（第二期）回购与解锁、经理层成员任期经营业绩考
核相关事项进行审议；出席董事会审计委员会 9 次会议，主要就向特
定对象发行 A 股股票、关联交易、定期报告、内部控制评价报告、续
聘会计师事务所等事项进行审议；出席独立董事专门会议 5 次，主要
就向特定对象发行 A 股股票、募集资金管理与使用、关联交易、申请
综合授信、提供委托贷款相关事项进行审议。
阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度
行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期
内，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成
票，未提出异议事项。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为独立董事，密切关注公司财务状况，仔细审
阅公司定期报告，及时跟进年度审计进展，并与内部审计机构及会计
师事务所进行积极沟通，从公司信息系统的有效性、ESG 团队协作等
方面对年度审计工作提出专业建议，对内部审计制度的完整性、合理
性、有效性进行检查与评估，充分发挥专业职能和监督作用。
（三）维护投资者合法权益情况
流。
对公司 2025 年前三季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进
行交流沟通。
公司组织的 4 项专题培训和 2 项现场培训，持续加深对监管法规及规
范性文件的认识和理解，不断提升履职所需的专业能力水平，督促公
司加强规范运作、做好投资者保护。
表 3 2025 年度参加培训情况
序号 时间 类别 事项
“两会一层”下的上市公司治理结构解析专
题培训
中国上市公司协会独立董事能力建设培训
（第五期）
序号 时间 类别 事项
中国上市公司协会独立董事能力建设培训
（第六期）
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人 4 次现场出席公司董事会、4 次现场出席公司股
东会，并结合现场参会情况对公司进行实地考察，累计现场工作时间
不少于 15 天。现场工作期间，本人积极与公司其他董事、高级管理
人员及相关工作人员沟通，深入了解公司经营管理情况，对向特定对
象发行 A 股股票、募集资金管理与使用、限制性股票激励计划（第二
期）回购与解锁、关联交易事项、续聘会计师事务所、定期报告及内
部控制评价报告编制等重大事项进行跟踪，并持续关注外部环境及市
场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。
表 4 2025 年度工作建议和调研走访情况
序号 时间 类别 事项
建议会计师事务所在后续年审过程中，与
性
审阅《治理月报》12 份、《市值周报》49
例》12 份、《上市公司合规研究》12 份
（五）公司配合独立董事工作情况
为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董
事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员的沟通渠道，及时向独立董事发送董事会、股东会
会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《市值周
报》《治理月报》《市值月报》《上市公司违规案例》《上市公司合
规研究》等涉及行业要闻、市场舆情、公司治理、市值管理等内容的
报告，有效支撑独立董事履职尽责及专业作用发挥，全面促进董事会
高效运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）向特定对象发行 A 股股票
报告期内，本人认真审阅了调整后的《中航沈飞 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案》《中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，并持续跟踪事项进展情况，
认为本次发行方案和预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状
况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的行为。
（二）募集资金管理与使用
报告期内，本人分别对公司 2025 年募集资金存放与实际使用情
况、使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目、募集资金置换、
募集资金投资项目延期及建设内容优化调整等事项进行认真审阅，认
为公司对募集资金的管理与使用符合相关法律法规、规范性文件及公
司募集资金管理制度的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小
股东利益的情形。
（三）限制性股票激励计划（第二期）回购与解锁
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，积极组织召开薪
酬与考核委员会会议，对回购注销部分限制性股票、限制性股票激励
计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就等事项进行审阅，并发表
了同意的审核意见及独立意见。
（四）应当披露的关联交易
报告期内，本人作为审计委员会委员，分别对申请综合授信额度、
申请借款额度、提供委托贷款、关联存贷款风险持续评估报告及日常
性关联交易等事项进行认真审阅，并发表了同意的审核意见。
（五）续聘会计师事务所
报告期内，本人对续聘会计师事务所事项认真审阅，认为大信会
计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资
质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能
够满足公司 2025 年年度财务审计和内部控制审计工作的需求，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
（六）披露定期报告、ESG 报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，本人对公司定期报告、ESG 报告、内部控制评价报告
等事项进行审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公
司的财务状况、经营成果和现金流量情况；公司第二年披露 ESG 报告，
充分展现了报告期内公司在积极承担社会责任和促进可持续发展等
方面的具体举措，提升上市公司非财务信息披露质量；公司内部控制
评价报告较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企
业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
四、其他事项
（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东会；
（二）报告期内，未提议召开董事会；
（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；
（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、
勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司
的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权
益。
要求，独立、审慎、客观地行使表决权、发表意见，加强与公司董事
会和管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效
的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。
（此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司 2025 年度独立董事述
职报告》签署页）
杨志明
中航沈飞股份有限公司
（毛群女士）
第十届独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》
《上
市公司独立董事管理办法》及《中航沈飞股份有限公司章程》等相关
规定，恪尽职守、勤勉尽责，谨慎、认真地行使法律赋予的职权，积
极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了
独立意见及审核意见，有效发挥了独立董事在董事会、独立董事专门
会议、董事会专门委员会中的作用，积极维护了全体股东，特别是中
小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
毛群，1965 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，资产评估师、
高级会计师、注册房地产估价师，具备独立董事资格。历任北京市国
有资产管理局科员，北京市资产评估管理中心主任科员，北京资产评
估协会部门主任，北京注册会计师协会部门主任、秘书长助理。现任
中航沈飞股份有限公司独立董事、北京恒泰实达科技股份有限公司独
立董事、北京大豪科技股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
本人出席董事会和股东会情况具体如下：
表 1 出席董事会和股东会情况
亲自出席次数 以通讯方式参加 委托出席
应参会次数 缺席次数
（现场+通讯） 次数 次数
董事会 9 9 5 0 0
股东会 4 4 0 0 -
本人兼任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。报告期内，
本人出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如
下：
表 2 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
亲自出席次数
应参会次数 委托出席次数 缺席次数
（现场+通讯）
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
审计委员会 9 9 0 0
独立董事专门会议 5 5 0 0
报告期内，出席董事会薪酬与考核委员会 2 次会议，主要就限制
性股票激励计划（第二期）回购与解锁、经理层成员任期经营业绩考
核相关事项进行审议；出席董事会审计委员会 9 次会议，主要就向特
定对象发行 A 股股票、关联交易、定期报告、内部控制评价报告、续
聘会计师事务所等事项进行审议；出席独立董事专门会议 5 次，主要
就向特定对象发行 A 股股票、募集资金管理与使用、关联交易、申请
综合授信、提供委托贷款相关事项进行审议。
阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，以谨慎的态度
行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期
内，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成
票，未提出异议事项。
（二）与内审机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会召集人，密切关注公司财务状况，
仔细审阅公司定期报告，及时跟进年度审计进展，并与内部审计机构
及会计师事务所进行积极沟通，针对在建工程、存货、关联交易、穿
透式审计等方面对年度审计工作提出专业建议，对内部审计制度的完
整性、合理性、有效性进行检查与评估，充分发挥专业职能和监督作
用。
（三）维护投资者合法权益情况
流。
对公司 2025 年半年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行
交流沟通。
及公司组织的 7 项专题培训和 2 项现场培训，持续加深对监管法规及
规范性文件的认识和理解，不断提升履职所需的专业能力水平，督促
公司加强规范运作、做好投资者保护。
表 3 2025 年度参加培训情况
序号 时间 类别 事项
中国上市公司协会独立董事能力建设培训
（第四期）
上海证券交易所 2025 年第 1 期上市公司独
立董事后续培训
“两会一层”下的上市公司治理结构解析专
题培训
中国上市公司协会独立董事能力建设培训
（第五期）
序号 时间 类别 事项
上海证券交易所 2025 年第 6 期上市公司独
立董事后续培训
中国上市公司协会独立董事能力建设培训
（第六期）
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人 4 次现场出席公司董事会、4 次现场出席公司股
东会，并结合现场参会情况对公司进行实地考察，累计现场工作时间
不少于 15 天。现场工作期间，本人积极与公司其他董事、高级管理
人员及相关工作人员沟通，深入了解公司经营管理情况，对向特定对
象发行 A 股股票、募集资金管理与使用、限制性股票激励计划（第二
期）回购与解锁、关联交易事项、续聘会计师事务所、定期报告及内
部控制评价报告编制等重大事项进行跟踪，并持续关注外部环境及市
场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。
表 4 2025 年度工作建议和调研走访情况
序号 时间 类别 事项
建议公司决算报告和利润分配方案提交董
事会审计委员会审议
建议关注半年报业绩下滑情况并做好应对
措施
建议年审要关注收入确认、在建工程、存货、
关联交易、穿透式审计等方面事项
审阅《治理月报》12 份、《市值周报》49
例》12 份、《上市公司合规研究》12 份
（五）公司配合独立董事工作情况
为确保独立董事更好履职，公司配备了专职部门和人员为独立董
事履职提供支撑和协助，畅通独立董事与公司其他董事、高级管理人
员及相关工作人员的沟通渠道，及时向独立董事发送董事会、股东会
会议材料，积极就重要事项与独立董事事前沟通，定期提供《市值周
报》《治理月报》《市值月报》《上市公司违规案例》《上市公司合
规研究》等涉及行业要闻、市场舆情、公司治理、市值管理等内容的
报告，有效支撑独立董事履职尽责及专业作用发挥，全面促进董事会
高效运作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）向特定对象发行 A 股股票
报告期内，本人认真审阅了调整后的《中航沈飞 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案》《中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，并持续跟踪事项进展情况，
认为本次发行方案和预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状
况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的行为。
（二）募集资金管理与使用
报告期内，本人分别对公司 2025 年募集资金存放与实际使用情
况、使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目、募集资金置换、
募集资金投资项目延期及建设内容优化调整等事项进行认真审阅，认
为公司对募集资金的管理与使用符合相关法律法规、规范性文件及公
司募集资金管理制度的要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小
股东利益的情形。
（三）限制性股票激励计划（第二期）回购与解锁
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，分别对回购注销部
分限制性股票、限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条
件成就等事项进行审阅，并发表了同意的审核意见及独立意见。
（四）应当披露的关联交易
报告期内，本人分别对申请综合授信额度、申请借款额度、提供
委托贷款、关联存贷款风险持续评估报告及日常性关联交易等事项进
行认真审阅，并发表了同意的审核意见。
（五）续聘会计师事务所
报告期内，本人对续聘会计师事务所事项认真审阅，认为大信会
计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资
质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能
够满足公司 2025 年年度财务审计和内部控制审计工作的需求，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
（六）披露定期报告、ESG 报告、内部控制评价报告等相关事项
报告期内，本人作为审计委员会召集人，积极组织召开审计委员
会会议，对公司定期报告、ESG 报告、内部控制评价报告等事项进行
审阅，认为公司的财务数据真实、准确，能够合理反映公司的财务状
况、经营成果和现金流量情况；公司第二年披露 ESG 报告，充分展现
了报告期内公司在积极承担社会责任和促进可持续发展等方面的具
体举措，提升上市公司非财务信息披露质量；公司内部控制评价报告
较为客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部
控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》的规定。
四、其他事项
（一）报告期内，未向董事会提议召开临时股东会；
（二）报告期内，未提议召开董事会；
（三）报告期内，未提议解聘会计师事务所；
（四）报告期内，未提议聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）报告期内，未公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及
相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、
勤勉地履行职责，认真审阅公司提交的各项会议议案，及时了解公司
的生产经营信息，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权
益。
要求，独立、审慎、客观地行使表决权、发表意见，加强与公司董事
会和管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效
的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。
（此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司 2025 年度独立董事述
职报告》签署页）
毛 群
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