西安康拓医疗技术股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心
管理团队的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经
营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《西安康拓医疗有限责任公
司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事及非独立董事）、高级管理
人员。高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司
章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 本制度遵循以下原则：
（一） 按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价
值，体现“责、权、利”的统一；
（二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的
薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，以及按照薪酬考核标准进行考核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织公司董事、高级管理人员的
绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评
价、相互评价等方式进行。
第六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第七条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬与激励
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员的薪酬分配比例。
公司根据董事及高级管理人员所承担的责任、风险和经营业绩来确定薪酬：
（一）非独立董事
薪酬条款执行。
的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准由公司股东会审议决定。公司
独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（三） 高级管理人员
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式为：年度
薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩
罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事
会薪酬与考核委员会当年考核结果发放。
第十条 本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权
激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖
励等。
第四章 薪酬发放
第十一条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部
的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次
月按季度发放。
公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所
得税。
第十二条 公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予
发放绩效年薪或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或采取
不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的；
（三）高级管理人员个人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为给公司造成重大不良影响或损失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定，给公司造成重大损失的其他
情况。
第十三条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期及业绩情况计算发放薪酬。
第五章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司上一年度整体经营状况：公司上一年度整体营业收入增长、利润
增长、人均产值变化，公司业绩增速与同行业增速相比较，作为公司薪酬调整的
参考依据；
（四）组织结构调整：因公司组织架构调整，个人所负责的业务范围发生变
化，作为公司薪酬调整的参考依据；
（五）岗位发生变动的个别调整：因个人岗位调动，个人所负责的业务范围
发生变化，作为公司薪酬调整的参考依据。
第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 薪酬止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十八条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平
原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
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