董事会议事规则
上海南方模式生物科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进董事会的工作效率和科学决策，保障董事会依法行使职权，
维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》和《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的执行机构和经营决策机构，
依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法
人财产，对股东会负责。
第二章 董事会组成
第三条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名、职工代表董事 1
名，董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披
露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。违反本条规
定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，应当立即停止履职，公司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
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公司董事会中有一名职工代表担任董事的名额。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董
事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、
防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照
《公司章程》规定的程序审议。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，
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执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当向公司年度
股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
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（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《公司章程》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满或被解除职务，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告
生效后或任期结束后并不当然解除，其保守公司商业秘密的义务仍然有效，直至
该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司商业秘密从事与公司相同或相近的
业务。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后
的两年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董
事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽
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义务、未行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿
责任投保责任保险。
第三章 董事会、董事长职权
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
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财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的购买或者出售资产，对外投资（购买银行理财产品的除外），转
让或受让研发项目，签订许可使用协议，租入或者租出资产，委托或者受托管理
资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组等日常经营之外的交易，达到
下列标准之一的，应当经董事会审议批准：
（一）交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下
同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产 50%以上的，还应当提交公司股东会审议；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）占上市公司市值（交
易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的 10%以上；但交易的成交金
额占上市公司市值的 50%以上，还应当提交公司股东会审议；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润 50%以上，且绝对金额达到 500 万元以上的，还应当提交公司股东会审议；
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（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入 50%以上，且绝对金额达到 5,000 万元以上的，还应当提交公司股东会
审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润 50%以上，且绝对金额达到 500 万元以上的，还应当提交公司股东会审议；
（六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上
的，还应当提交公司股东会审议；
（七）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：1、与关联自然人发生的成交金
额在 30 万元以上的交易；2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。3、公司在连续 12 个月
内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用《公司章
程》的相关条款。
（八）除需经股东会审议通过的公司的对外担保事项以外，其他对外担保事
项应由董事会审议批准，除应当经全体董事 1/2 以上审议通过外，还需经出席董
事会的董事 2/3 以上审议通过。违反《公司章程》明确的股东会、董事会审批对
外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
（九）上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会可以在其经营决策权限内部分授权公司总经理行使以下职权：
（一） 授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经
营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。
授权内容：1、决定一年内公司最近一期经审计总资产的 10%以下的对外投
资的行为、租入或租出资产、管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议的签订；
司提供担保除外）；决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下（不含），
或占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以下（不含）的关联交易（公司提
供担保除外）。凡超出授权范围的事项，总经理无权予以决定，应及时提议召开
董事会集体讨论决定。上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、
《公司章程》或者证券交易所另有规定的从其规定。
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的，以及董事会授
予的其他职权。
第二十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第二十四条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。设董事会秘
书 1 名，董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事长提名，由董事会聘任或者
解聘，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第二十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
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披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加董事会会议和股东会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议和股东会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证
券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件、本规则、证券交易所其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或
可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及
其持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关
工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第二十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
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提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项
第二十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，
应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第三十条 公司董事会除审计委员会外，还设置战略、提名、薪酬与考核专
门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。上述专门委员会成
员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。各专门委员会负责人由董事会任免。
董事会负责制定各专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第三十一条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、收购兼并项目进行研究
并提出建议；
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（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十二条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会提名委员会应
当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会
提出解聘建议。
第三十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 董事会会议的召集、召开
第三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
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第三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第三十六条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前
十日和三日将书面会议通知，通过专人送出、邮寄、电子邮件等方式，提交全体
董事。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
通过电话或者其他口头方式发出的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委
托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信
息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否
充足、表决程序是否合法等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
委托董事委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内做出
董事会议事规则
的决策，由委托董事独立承担法律责任。
第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第六章 董事会会议的议事和记录
第四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，
实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，《公司章程》
另有规定的除外。
第四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第四十二条 董事会召开会议和表决采用举手表决或者记名投票表决方
式。
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、
视频等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四十三条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。
董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨论的议题逐项明
董事会议事规则
确表示意见。
出席会议的董事、总经理、董事会秘书及公司其他高级管理人员均有权根据
公司的实际情况在会议上发言，除董事以外任何列席会议人员均不享有表决权。
在会议有关决议内容正式对外披露前都负有保密的责任和义务。
第四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第四十五条 董事会决议应该包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章
和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数，非亲自出席人的姓名、
理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十六条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在
出席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，以通
讯方式作出的董事会决议，董事的签字可以以电子签名方式取得，公司留档保存。
第四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并充分说明理
由，记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十八条 董事会秘书应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会议事规则
第四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人姓名；
（二）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数，非亲自出席人的姓名、
理由和受托董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条 董事会的决议在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人员不
得以任何一种方式对外披露，更不得以此谋取私利。
第七章 附 则
第五十一条 本规则所称“以上”
“以内”，都含本数；
“以下”
“不足”
“超
过”，不含本数。
第五十二条 本规则未尽事宜或本议事规则与有关法律、法规（包括目前
有效及经修订的法律、法规）或与《公司章程》
（包括经修订的《公司章程》）相
抵触时，依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第五十三条 本规则为《公司章程》的附件，自股东会审议通过之日起生
效，修改时亦同。本议事规则由公司董事会负责解释。
上海南方模式生物科技股份有限公司
二〇二六年三月
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