董事、高级管理人员薪酬管理制度
上海南方模式生物科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称公司）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心
管理团队的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公
司经营管理水平，将经营者的利益与公司的长期利益结合起来，促进公司健康、
持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《上海南方模式生物科技股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会工作细则》等公司内部制度的规定，结合公司的实际情况，特制
定本制度。
第二条 适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事（包括独立董事、
职工董事）、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
如公司发生亏损，在董事、高级管理人员薪酬审议的各环节应特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合公司业绩联动要求。
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第五条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方
案的具体实施。
第三章 薪酬的构成及确定
第七条 非独立董事根据其所在公司及子公司担任的具体职务领取相应的薪
酬，不再领取董事职务薪酬；未参与公司经营的非独立董事不领取薪酬。
第八条 结合公司的实际情况，参考同行业上市公司的标准水平，根据独立
董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事的职务津贴，独立董事津贴
按年计算，由薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定，
按月发放。独立董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相
关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 非独立董事、高级管理人员全部薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等构成，薪酬水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。
第十条 基本薪酬应参考市场同类薪酬标准，与其承担的责任、风险挂钩，
结合考虑职位、能力等因素确定。
绩效薪酬根据公司经济效益完成情况、业绩考核结果、相关管理人员个人业
绩贡献及个人考核情况等因素综合确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的 50%。
第十一条 董事及高级管理人员薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人
所得税及社会保险等费用。
第十二条 在公司经营业绩持续增长的情况下，公司可逐步为董事、高管建
立中长期激励计划和补充福利计划（如企业年金和补充医疗保险）。在不增加公
司当期现金支出成本、不损害公司及股东利益的前提下，可探索薪酬证券化实施
路径，包括但不限于以公司股票、可转换公司债券等证券形式兑现部分薪酬。
第四章 决策程序
第十三条 年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第十四条 考核年度结束后，由薪酬与考核委员会参照公司的经营状况和年
度审计结果，具体方式参照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行，并
确定相关人员的绩效薪酬金额，公司高级管理人员的薪酬由公司董事会负责审议；
董事薪酬由公司股东会负责审议。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事和高级管理人员薪
酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发
展相协调。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 薪酬的发放
第十八条 非独立董事、高级管理人员基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据考
核周期发放。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
第二十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第二十一条 公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，公司董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第二十二条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露后支付，绩效薪酬的计算应当依据经审计的财务数据开展。
第二十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十四条 公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不
予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十五条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输
送。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与监管机构发布的最新法律、法规和规
章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效，
修改亦同。
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二〇二六年三月
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