金陵药业股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
本人作为金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事
工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、规范
履职。现将我本人 2025 年度履职情况向全体股东报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简介
本人沈永建，男，1978 年出生，博士、博士后、教授，博士研
究生导师。现任南京财经大学会计学院教授。2020 年 6 月起担任本
公司独立董事，并担任董事会审计委员会召集人、提名委员会委员和
薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性的情况说明
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在
利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独
立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事 2025 年度履职概况
（一）出席董事会的情况
方式亲自出席，未发生委托他人出席和缺席的情况；召开 5 次股东会，
本人现场出席 3 次。本人认真阅读历次董事会会议材料，与公司经营
管理层保持密切沟通，充分了解议案涉及事项的具体情况，并利用自
身专业知识，在会议过程中积极参与讨论、发表意见，独立、客观、
审慎地行使表决权，确保董事会决策的科学性、合规性。报告期内，
本人对提交董事会审议的全部议案均投了赞成票，没有反对、弃权的
情形。本人认为，会议的召集召开符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和信息披露义务，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》及公司《独立董事专门会议议事规则》等相关要求，
积极参加董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议，不存在无故
缺席的情况。
本人在董事会审计委员会中担任召集人，同时担任提名委员会和
薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人作为审计委员会召集人，组
织召开 6 次会议，审阅公司审计计划、内部控制评价报告、续聘会计
师事务所、定期报告和重要审计事项等；作为提名委员会委员，参加
会议 2 次，对公司非独立董事候选人任职资格和能力进行审核；作为
薪酬与考核委员会成员，参加会议 3 次，就董事、高级管理人员薪酬
与绩效考核、限制性股票激励计划回购注销等议题展开研究与讨论，
审议通过了公司《经理层绩效考核管理办法》
《经理层薪酬管理办法》
。
事项，本人对审议的议案均投出赞成票并同意提交董事会审议。具体
情况如下：
（1）2025 年 1 月 13 日，2025 年第一次独立董事专门会议审议
通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》
《关于南京
新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟清算注销暨关联交易
的议案》
。
（2）2025 年 3 月 24 日，2025 年第二次独立董事专门会议审议
通过《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况的议案》。
（三）行使独立董事特别职权
报告期内，本人没有提议召开董事会，没有向董事会提议召开临
时股东会，没有公开向股东征集股东权利，也没有独立聘请中介机构
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人高度重视公司审计工作，认真审阅和听取了年度
审计计划、内审工作总结，督促公司内审计划的实施。年报期间，本
人与年审会计师就年报审计的总体策略及安排进行了讨论和沟通，并
要求会计师事务所恪尽职守，严格遵守会计准则和审计准则的规定，
认真履行外部审计职责，切实提高审计工作的整体质量。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极利用出席股东会的机会，加强与中小股东的
沟通交流，认真听取其诉求与建议，并及时向公司董事会反映，确保
与投资者的交流渠道畅通，有效保障股东特别是中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
本人充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独
立董事专门会议、实地考察等形式，深入了解公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设、董事会决议执行情况等，定期听取公司
有关人员的汇报，及时掌握公司动态。此外，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，立足自身专业，对公司财务管理、内控审计、
项目投资等方面提出具体建议。2025 年度，本人在公司现场工作时
间达 16 日。
报告期内，公司高度重视独立董事履职服务工作，为独立董事行
使职权提供了必要的条件和支持。一方面，在董事会等相关会议召开
前，能够及时发出会议通知和会议材料，主动提供有助于我们做出决
策判断的支撑材料，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；另
一方面，公司为独立董事配备专门对接人员，协调独立董事与管理层
开展沟通交流，传达独立董事的意见，不存在隐瞒相关信息、干预独
立行使职权等不当行为。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易
异议后，提交董事会会议审议通过并公开披露。公司董事会在审议关
联交易时，关联董事回避了表决，表决程序均符合有关法律法规的规
定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易
定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年
第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》
《2025
年度内部控制自我评价报告》。本人认真审核了上述报告，认为报告
内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中
《2024 年年度报告》经公司 2025 年年度股东会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的
审议和表决程序合法合规。
（三）聘用会计师事务所情况
务报表审计会计师事务所的议案》
《关于公司 2025 年度聘请内部控制
审计会计师事务所的议案》，并经公司 2024 年年度股东会审议通过。
本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）为独立的法人主体，具
有相关业务执业资格，该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力
量，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度
财务审计和内部控制审计工作的要求。
（四）提名董事
报告期内，鉴于张群洪先生因工作需要辞去公司董事职务，公司
召开第九届董事会第十九次会议、2025 年第二次临时股东会，审议
通过了《关于增补非独立董事的议案》，同意选举邹勇志女士为第九
届董事会非独立董事。本人对董事候选人的职业、学历、职称、详细
情况、任职条件等进行了审查，认为其任职资格符合有关法律法规及
《公司章程》的规定，公司提名和选举董事的程序合法合规。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，作为公司的独立董事，根据相关法律法规及《公司章
程》的要求，本人对 2024 年度公司董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案进行了审阅，重点审查了薪酬的确定依据是否合理、决策程序
是否符合规定，以及是否存在损害公司和全体股东利益的情形。经审
慎研究，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬与公司实际经营情况
及所处行业、地区的市场水平相匹配，相关决策程序合法有效。
四、总体评价和建议
范公司法人治理结构、保护社会公众股股东权益等相关内容的理解把
握，恪尽职守，严格遵循法律法规及监管要求，依托专业优势充分发
挥作用，认真参与公司重大事项的审议决策，有力促进公司规范运作，
切实维护全体股东合法权益。在履行独立董事职责过程中，公司董事
会、经营层及相关工作人员给予了积极配合与有力支持，在此表示衷
心感谢。
法》《证券法》等法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，忠实
履行独立董事义务，切实保障董事会独立性与公正性，持续提升董事
会运作透明度，坚决维护中小投资者合法权益。本人将充分发挥专业
特长与实践经验，积极为公司发展建言献策，为公司规范治理与可持
续发展贡献应有力量。
独立董事：
沈永建
二〇二六年三月二十七日
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