津药达仁堂集团股份有限公司
（钟铭）
本人作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的
独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》
等的规定和要求，在2025年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公
司整体利益及全体股东的合法权益。现将2025年度履行职责情况述职如
下：
一、独立董事基本情况
钟铭先生：墨尔本大学会计金融本科专业毕业。现任新加坡仁恒置
地集团有限公司执行董事，新加坡仁慈医院董事，上海实业环境有限公
司独立董事。2024 年 5 月至今，任津药达仁堂集团股份有限公司独立董
事。
作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管
理办法》所要求的独立性。本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、
亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025年度参加公司董事会会议情况
忠实义务和勤勉义务。2025年度出席董事会会议的情况如下：
本年应参 以通讯方 是否连续两次
独立董事 亲自出席 委托出席
加董事会 式参加次 缺席次数 未亲自参加会
姓名 次数 次数
次数 数 议
钟铭 6 6 6 0 0 否
报告期内，公司共计召开6次董事会，本人均亲自出席了上述董事
会，董事会上本人认真审议全部议案，积极讨论，充分利用自身专业知
识，从财务、管理、法律、金融等方面对公司的关联交易、《公司章程》
修订、募集资金使用、募集资金结项、利润分配等各方面作出了客观、
公正的判断。本人对于本年度董事会审议的全部议案，均投了“赞成”
票。
（二）独立董事专门会议情况
报告期内，公司共计召开3次独立董事专门会议，本人均亲自出席
了上述会议，并严格执行《公司独立董事制度》。本人认真审议了独立
董事专门会议的全部议案，均分别发表了“同意”的独立董事意见。
（三）出席董事会专门委员会情况
报告期内，公司召开董事会下属专门委员会会议7次，其中审计委
员会5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次。
本人分别担任公司薪酬与提名委员会委员主席、审计委员会委员职
务，亲自参加并主持了1次提名委员会会议，参加了5次审计委员会会议。
董事会与下属各专门委员会严格按照《董事会议事规则》及各专门
委员会《工作细则》开展工作，本人勤勉尽责地履行了职责。
（四）2025年度参加公司股东大会会议情况
报告期内，本人因工作原因请假未参加公司股东大会。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训、与会计师事
务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人关注投资者的意见和建议，重点关注了涉及中小股
东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（七）现场工作情况
报告期内，本人利用参加董事会及其他现场会议的机会至公司进行
调研，深入了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项目等
相关事项进行检查；同时，通过会谈、网络会议、电话、邮件等方式与
公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通交流，并
密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续关注外部环境及市场
变化对公司的影响。
行实地考察，对公司主要工业企业的生产运行情况做了现场调研。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、管理层、董事会秘书等人员与本人始终保持顺畅的沟
通，公司保证了独立董事即时准确地了解公司运营情况，为独立董事作
出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
因为公司的控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集
团”）控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企
业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司
业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交
易。上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签
订合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理
和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司
的综合成本。本人认为上述日常关联交易的表决程序合法、合规，交易
符合上市公司及全体股东的利益。
公司与天津医药集团财务有限公司于2023年7月1日签订《金融服务
协议》，协议有效期至2026年6月30日。报告期内，协议双方严格遵照相
关法律法规履行协议内容。
公司2025年第一次董事会分别审议通过了“公司按持股比例为津药
太平医药有限公司提供16.473亿元人民币担保的关联交易议案”、“关于
按持股比例为天津中新医药有限公司提供8.15亿元人民币担保的关联交
易议案”。本人认为该两项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未
影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。该两项关
联交易的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性
文件强制性规定的情形。
公司2025年第四次董事会分别审议通过了“公司与津药资产管理有
限公司签署关于天津医药集团津一堂连锁股份有限公司《股权托管协
议》的关联交易议案”。本人认为该项交易均遵循平等自愿、互利互惠
的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。
本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法
规和规范性文件强制性规定的情形。
公司2025年第四次董事会分别审议通过了“公司与津药太平医药有
限公司签署《房屋租赁合同》的关联交易议案”。本人认为该项交易均
遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上
市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存
在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
公司2025年第五次董事会分别审议通过了“根据新加坡交易所规则
对公司现行关联人交易一般性授权进行修订的议案”。本人认为该项交
易遵循新加坡交易所《上市手册》相关规定，均遵循平等自愿、互利互
惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利
益。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2025年末，公司对外担保余额24,313.54万元，均为对参股公司
津药太平医药有限公司与天津中新医药有限公司提供的贷款担保，其
中，对津药太平医药有限公司的担保余额11,691.82万元，对天津中新医
药有限公司的担保余额12,621.72万元。公司没有逾期担保。公司不存在
违反规定决策程序的对外担保情况。
截至2025年末，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告的情况
本人认真严谨地查验审核了公司《2024年年度报告》、《2025年第
一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》。本
人认为，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露了
上述报告相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公
司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。
报告期内，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》，并由中审
华会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。本人定期听取公司对内
控工作的专项报告，及时与公司沟通内控工作中存在的问题，并提出改
进意见。
（四）募集资金使用情况
公司2025年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海
证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实
反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存
放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金管理的有关规定。
（五）董事、高级管理人员的任免情况
报告期内，公司未发生董事、高级管理人员的任免事项。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬贯彻了“效率优先、兼
顾公平”的分配原则，在严格考核经营业绩的基础上，体现多劳多得。
本人认为公司的董事、高级管理人员都能作到勤勉尽责，公司对董事、
高级管理人员支付的薪酬符合公司制定的薪酬考核制度。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司分别发布《2024年年度业绩预告》与《2025年半年
度业绩预告》。公司未发生违反业绩预告披露规则的情况。
（八）聘任或者续聘会计师事务所情况
报告期内，公司召开2025年第二次临时股东大会中审议通过了“公
司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内审计
师，续聘胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2025年度境
外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案”
。本人认为，
公司续聘前述两家审计机构为2025年度境内、境外审计师不会损害公司
和全体股东的合法权益，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规
定。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的指示要求，进一步强化对股东的回报意识，建立
科学、持续、稳定的利润分配政策，以更好地维护投资者的合法权益。
公司制定了2024年度利润分配方案，进行现金分红，并经公司2023年年
度股东大会审议通过，公司于2025年7月实施了2024年度利润分配方案；
公司制定了2025年前三季度利润分配方案，进行现金分红，并经公司
前三季度利润分配方案。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司不存在对股东的承诺事项。
公司控股股东医药集团现有承诺的期限均为长期有效，均在有效履
行。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的
报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动；本人监督和核查公
司信息披露的真实、准确和完整，切实保护了公众股东的利益。
四、总体评价和建议
控制等制度的完善和执行情况、股东大会、董事会决议的执行情况、财
务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与公
司管理层、公司审计机构、公司基层人员沟通，关注公司的经营、治理
情况，积极有效的履行了独立董事职责，独立、客观、谨慎的行使表决
权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了有力保障。
本人将积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认
识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护
全体股东权益的思想意识。
以上是本人2025年度履职的概况，2026年，本人将继续本着诚信与
勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履
行独立董事职责，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
独立董事： 钟 铭
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