上海璞源化学材料集团股份有限公司
本人作为上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称“璞源材料”“公
司”）第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在 2025 年度中，忠实履
行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会及各委员会相关议案，并对
重要事项审慎判断，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就
一、 独立董事的基本情况
庞珏女士，1981 年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，南京
大学法学学士，香港大学法学硕士，具有法律职业资格证书。2005 年 9 月至 2016
年 10 月曾任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人，2016 年 10 月至今任上海
秉文律师事务所律师、创始合伙人，现任上海璞源化学材料集团股份有限公司独
立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未
在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，符合《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。
本人在各专门委员会担任职务情况如下：
专委会名称 专委会构成
审计委员会 张其秀（主任委员）、梁丰、庞珏
提名委员会 庞珏（主任委员）、张其秀、刘勇标
薪酬与考核委员会 张其秀（主任委员）、庞珏、郭鹏
战略委员会 梁丰（主任委员）、张其秀、庞珏
二、 独立董事年度履职概况
本人出席并认真审阅会议资料，详细了解议案内容及背景，审慎判断，独立、客
观、严谨地行使表决权，本人对 2025 年度董事会审议的各项议案均投赞成票，
不存在提出异议的事项，也不存在投反对、弃权票的情形。公司董事会、股东会
（股东大会）的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项履行了相
关的审批程序。具体出席董事会和股东会（股东大会）的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东
董事 加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
庞珏 是 11 11 1 0 0 否 1
酬与考核委员会 2 次，召开战略委员会 5 次，具体出席情况如下：
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
独立董事姓名
应参加 实际出 应参加 实际出 应参加 实际出席 应参加 实际出
次数 席次数 次数 席次数 次数 次数 次数 席次数
庞珏 12 12 3 3 2 2 5 5
资料，为公司提出建议并发表了明确同意的意见。
切沟通，及时关注公司财务状况、日常经营情况、业务开展情况等。报告期内，
本人助推并监督内部审计机构与会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东利益。
报告期内，本人与公司管理层保持密切沟通，通过现场会议与电话沟通等方
式积极向管理层了解公司的发展状况，严格按照上市公司治理相关规定，切实履
行审计委员会成员及独立董事职责，重点关注并深入了解公司生产经营、财务管
理、内部控制完善与执行及董事会决议落实等情况；积极督促制定年度内部审计
计划以及开展季度例行审计、专项审计及关联交易、对外担保等循环审计的审议
会议，监督审计流程与内容规范性，听取审计部门汇报、审核定期报告并行使表
决权，跟踪审计计划落实。公司为本人的履职提供了必要的工作条件和人员支持，
定期配合沟通公司运营情况，提供文件资料，保障本人享有与其他董事同等知情
权。
报告期内，本人参加了公司 2024 年度业绩说明会，积极解答投资者问题，
加强与中小股东之间的沟通交流，广泛听取投资者意见和建议，切实维护中小股
东的合法权益。
三、 独立董事履职的重点关注事项
报告期内，本人认真履行独立董事职责，充分发挥本人在法律及管理等方面
的经验和专长，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件谨慎审核。重点关注的
事项如下：
作为公司独立董事，本人严格依照《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》等监管要求，对 2025 年度日常关联交易事项及其他各项关联交
易实施专项核查。通过核查交易背景、定价机制及审批流程，重点关注交易必要
性、价格公允性及中小投资者权益保障情况。
经审核，本人认为公司 2025 年度与关联方发生的日常关联交易属于正常的
经营活动，交易定价以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的原则，未对
公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。日常关联交易事项及其他
各项关联交易符合法律法规及《公司章程》的规定，审议过程中关联董事已按规
定回避表决，决策程序合法有效，未损害公司及股东利益，特别是中小股东的合
法权益。基于上述分析，本人在独立董事专门会议审议关联交易事项发表了同意
的明确意见。
报告期内，本人作为审计委员会成员严格按照《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》和《审计委员会工作细则》等相关法律、法规及规范
性文件的要求，积极参加审计委员会会议，认真审阅公司《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》《2024
年度内部控制评价报告》和相关会议材料，本人基于审慎判断确认前述文件真实、
准确、完整地反映了公司的经营状况和内控现状，未发现与实际运作存在重大偏
差。
作为独立董事，本人对续聘会计师事务所事项履行了审慎核查义务。经 2025
年 12 月 22 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于续聘公司 2025
年度会计师事务所的议案》，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》
规定。
为公司提供审计服务的众华会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中
国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所，在公司 2024
年年度审计及内控审计过程中有效地完成了有关财务报表审计和内部控制审计
工作，全面履行了审计机构的责任与义务。
作为提名委员会的主任委员，本人严格依照《提名委员会工作细则》规定组
织召开专项会议，履行核查程序。2025 年 4 月 27 日，董事会提名委员会召开 2025
年第一次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董
事会换届选举独立董事的议案》；2025 年 5 月 15 日，董事会提名委员会审议通
过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经
过 2025 年第一次临时股东大会、公司职工代表大会及第五届董事会第一次会议，
选举产生第五届董事会成员、公司董事长及各专门委员会委员，并聘任了高级管
理人员及相关人员，在报告期内完成董事会换届。公司董事会及各专门委员会人
数及任职资格均符合相关法律法规的规定。
高级管理人员薪酬的议案》，并将《关于公司董事年度薪酬的议案》提交股东会
审议。2025 年 4 月 14 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于公
司董事年度薪酬的议案》。本人认为公司 2024 年度董事和高级管理人员的薪酬
真实反映了各自为公司所付出的劳动成果；2025 年度薪酬方案已结合目前经济
环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定，有利
于充分发挥董事和高级管理人员的工作积极性，符合公司长远发展，未损害公司
和中小股东的利益。
鉴于公司 2024 年度实现可供股东分配的净利润为负，不满足《公司章程》
规定的利润分配条件，为了保障公司正常的生产经营和发展，公司 2024 年度拟
不进行现金股利分配、不进行资本公积金转增股本、不送红股。本人认为该方案
有利于保障公司持续、健康发展，有利于维护全体股东尤其是中小股东的利益，
符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。本人同意相关分配方案并提交股
东会审议，该方案经公司 2024 年年度股东大会审议通过。
报告期内不涉及股权激励计划相关事项的审议。
报告期内，公司及股东切实履行相关承诺，没有发生违反承诺的情况。
报告期内，本人还根据自身在法律和管理方面的专业知识对公司重大资产重
组、计提资产减值准备、使用闲置自有资金委托理财、转让子公司股权暨关联交
易等事项进行审慎核查，积极参与独立董事专门会议并按相关监管规则要求履行
独立董事职责。上述各事项均已按照法律法规及《公司章程》要求履行相应审议
程序，并按照相关法律法规的要求在必要时点及时披露事项进展情况。
四、 总体评价和建议
求，认真履行独立董事职责，积极参与公司决策和监督工作，独立、客观、公正
地发表意见，切实维护了公司整体利益及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
在履职过程中，本人始终保持独立性，未受到任何单位或个人的干预，能够充分
发挥独立董事的监督制衡和专业咨询作用。
司经营发展状况、财务状况以及内部控制情况，充分发挥独立董事作用，利用自
己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，积极推进公司治理结构的
完善与优化，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司整体利益及公司全体
股东的合法权益，促进公司的持续稳健发展。
特此报告。
报告人：庞珏
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