上海璞源化学材料集团股份有限公司
本人作为上海璞源化学材料集团股份有限公司（以下简称“璞源材料”“公
司”）第五届董事会独立董事，2025 年度本人严格按照《公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，切实履行
独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，认真审议董事会各项
议案，以符合上市公司长远发展的利益为宗旨，切实维护公司全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现就 2025 年度作为公司独立董事的履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
张其秀女士，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学
经济学学士。1984 年 7 月至 1996 年 7 月，任上海建材学院管理工程系讲师；1996
年 8 月至 2010 年 10 月，任同济大学经济管理学院副教授、硕士生导师；2010
年 10 月至 2020 年 1 月，任同济大学浙江学院会计学教授。2020 年 6 月至今兼
任老凤祥股份有限公司独立董事，2021 年 11 月至今兼任格兰康希通信科技（上
海）股份有限公司独立董事，现任上海璞源化学材料集团股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未
在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，符合《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性。
本人在各专门委员会担任职务情况如下：
专委会名称 专委会构成
审计委员会 张其秀（主任委员）、梁丰、庞珏
提名委员会 庞珏（主任委员）、张其秀、刘勇标
薪酬与考核委员会 张其秀（主任委员）、庞珏、郭鹏
战略委员会 梁丰（主任委员）、张其秀、庞珏
二、 独立董事年度履职概况
本人出席并认真审阅会议资料，详细了解议案内容及背景，审慎判断，独立、客
观、严谨地行使表决权，本人对 2025 年度董事会审议的各项议案均投赞成票，
不存在提出异议的事项，也不存在投反对、弃权票的情形。公司董事会、股东会
（股东大会）的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项履行了相
关的审批程序。具体出席董事会和股东会（股东大会）的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
张其秀 是 11 11 1 0 0 否 2
酬与考核委员会 2 次，召开战略委员会 5 次，具体出席情况如下：
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
独立董事姓名
应参加 实际出 应参加 实际出 应参加 实际出席 应参加 实际出
次数 席次数 次数 席次数 次数 次数 次数 席次数
张其秀 12 12 3 3 2 2 5 5
资料，为公司提出建议并发表了明确同意的意见。
报告期内，本人作为董事会审计委员会的主任委员，与公司内部审计机构及
外部审计机构会计师事务所保持积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情
况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审
计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事
务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。同时，
就公司财务报表的编制、审计计划的制定、审计中发现的问题等核心议题与会计
师及公司管理层进行深入交流，并提出了相应的工作要求，在公司年度财务报表
审计过程中发挥了重要的监督职能。
了解、关注了公司生产经营、财务管理、内部控制的完善及执行、董事会决议执
行等情况，指导制定年度内部审计计划，组织开展季度例行审计与专项审计，对
关联交易、对外担保、重大投资及大额资金和费用管理进行了循环审计；定期听
取内部审计部门工作汇报，对定期报告进行审核和表决，跟踪审计计划落实及成
果，对内部审计发现的缺漏方面开展分析和督促改进，促进公司内控管理制度稳
健运行。本人通过现场会议与电话沟通等方式，对公司生产经营、财务情况、信
息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项
进行了谨慎核查和持续监督，积极有效地履行了独立董事及审计委员会主任委员
的职责。本人在行使职权时，公司其他董事和高级管理人员积极配合，为本人履
职工作提供了必要的条件和充分的支持。
报告期内，本人参加了公司 2025 年中报业绩说明会、2025 年第三季度业绩
说明会，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍
关注的问题进行回答。
三、 独立董事履职的重点关注事项
报告期内，本人认真履行独立董事职责，充分发挥本人在财务管理等方面的
经验和专长，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件审慎判断，积极参加独立
董事专门会议。重点关注的事项如下：
公司于 2025 年 3 月 21 日召开第四届董事会第二十次会议，逐项审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及其他相关议案。在报告期内，公司严格根据相关规定对本次交易进展及重
要信息进行及时披露。本人严格依照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》等监管要求，对本次交易事项实施专项核查，积极参加本次交易报
告书相关审议会议。本人认为本次属于符合公司战略发展需要的商业交易行为，
不存在损害公司和股东权益的情形。公司审议过程中关联董事回避表决，审议程
序合规。
报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》《2024 年度内部控制评
价报告》，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告进行了重点关注和监督，基于独立判断确认公司的财务会计报告及定期报告、
内部控制评价报告有效反映了公司经营状况和内控现状，符合相关监管规则的规
定，符合《公司章程》及有关制度的要求，内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，审议程序符合《公司法》《证券法》
《公司章程》规定。本人作为审计委员会主任委员，对续聘会计师事务所事项履
行了审慎核查义务，认为该审计机构在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计
原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行
了审计机构应尽的职责，能够满足公司 2025 年度财务报告审计的工作需求。
届选举非独立董事的议案》，本人认真研究与核实了梁丰先生、胡爱斌先生的相
关资料，认为前述董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和
条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况，符合相关监管规则和《公司章程》
有关董事任职资格的规定。前述议案经 2025 年第一次临时股东大会审议通过，
公司第五届董事会换届结果已根据相关法律法规规定进行披露。
公司高级管理人员相关议案，符合《公司法》及《公司章程》相关规定。
公司于 2025 年 2 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于
公司高管年度薪酬的议案》。2025 年 4 月 14 日，《关于公司董事年度薪酬的议
案》经公司 2024 年年度股东大会审议通过并及时披露。本人认为公司董事和高
级管理人员的薪酬结合了公司的实际经营情况制定并发放，符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定和基本原则，有利于公司长远发展，未损害公司和中小股东
的利益。
鉴于公司 2024 年度实现可供股东分配的净利润为负，不满足《公司章程》
规定的利润分配条件，为了保障公司正常的生产经营和发展，公司 2024 年度拟
不进行现金股利分配、不进行资本公积金转增股本、不送红股。本人认为该方案
有利于保障公司持续、健康发展，有利于维护全体股东尤其是中小股东的利益，
符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。本人同意相关分配方案并提交股
东会审议，该方案经公司 2024 年年度股东会审议通过。
报告期内不涉及股权激励计划相关事项的审议。
报告期内，公司及股东切实履行相关承诺，没有发生违反承诺的情况。
有资金委托理财、转让子公司股权暨关联交易等事项相关议案进行审慎核查，并
根据自身专业知识及工作经验审慎判断，参与独立董事专门会议表决。上述各事
项均已按照监管规则相关要求履行相应审议程序，程序合法有效，公司已按照相
关法律法规的要求及时披露事项进展情况。
四、 总体评价和建议
文件及《公司章程》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，切实履行独立
董事职责，积极参与公司重大事项的决策，维护公司及全体股东特别是中小投资
者的合法权益。
理、财务状况、内部控制情况等，充分发挥独立董事作用，保护广大投资者特别
是中小投资者的合法权益，促进公司的持续稳健发展。
特此报告。
报告人：张其秀
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