上海维宏电子科技股份有限公司
第一条 为了维护上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
全体股东的合法利益，进一步完善公司法人治理结构、提升规范运作水平，
促使独立董事更有效地履行职责和科学决策，根据《中华人民共和国公司
法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性
文件以及《上海维宏电子科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），
特制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事（主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者持有
股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响（中小股东是指单
独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的
股东）。
第四条 独立董事专门会议成员包含全体独立董事，公司应当定期或者不
定期召开独立董事专门会议。
召开独立董事专门会议，应于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、
邮寄或其他方式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议
的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第五条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事
专门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需
要，公司非独立董事、高级管理人员以及议题涉及的相关人员可以列席独立董事
专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第八条 独立董事专门会议可以根据职责和需要研究讨论公司的相关事
项。下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
本条第（一）项至第（三）项所列事项为独立董事行使特别职权所需的必要
审议程序，应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后施行。
且公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
本条第（四）项至第（七）项的事项为董事会特定议案的前置审议程序，应
当由独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第九条 出席独立董事专门会议的独立董事均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、书面表决以及通讯表决方式等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同
意后方可通过。
第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事出席和受托出席的情况；
（五）会议议案；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）独立董事发表的意见。意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当
保障独立董事召开专门会议前配合独立董事提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门
会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
第十三条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，
由董事会秘书负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。
第十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十五条 本规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生
效，修订亦同。
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