江苏扬农化工股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
李晨
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李晨，为法律专业人士，在律师事务所从事律师职业多年，现为北京大
成（南京）律师事务所律师、高级合伙人、执行主任。2022 年 6 月起任扬农化
工独立董事。
（二）在扬农化工董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与可持
续发展委员会，我分别担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员
会委员。
（三）独立性情况的说明
作为扬农化工的独立董事，我不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条
所述情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会情况
本年应参加董 出席现场会议 以通讯方式 委托出席 缺席
事会次数 （次） 参加（次） （次） （次）
及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，
本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。
报告期内，公司董事会审计委员会召开了 6 次会议，我均出席会议，其中现
场出席 5 次，审议了年度报告、半年度报告、季度报告、关键审计事项、内部控
制评价报告、变更会计师事务所、关联交易事项，以及《审计委员会 2024 年度
履职情况报告》等议案，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在
年审期间，审计委员会提前与年审会计师确定了审计计划，年审会计师进场后，
审计委员会与其保持沟通，全力支持并配合年审工作，一方面就审计过程中发现
的问题与其进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报
告。年审会计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的财
务报告，并提议将财务报告、关联交易等议案提交公司董事会审议。
报告期内，薪酬与考核委员会召开 5 次会议，我均出席会议，其中现场出席
条件成就和第二个解锁期条件未成就等议案。
报告期内，提名委员会召开 3 次会议，我均出席会议，其中现场出席 2 次，
主要审议了关于推荐第九届董事会董事候选人、独立董事候选人和高级管理人员
等议案。
（二）出席股东大会情况
在 2024 年年度股东大会上，我作了《独立董事 2024 年度述职报告》。
（三）出席独立董事专门会议情况
出席 1 次。会议审议通过了关于预计日常关联交易金额、与中化财务公司的关联
交易和增加 2025 年度日常关联交易预计金额的议案。会前我均认真审阅相关材
料，会上我同意全部议案，并同意将议案提交董事会审议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
独立董事专门会议、实地考察、月度经营会议等机会，向我汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我介绍了公司上年的生产经营情况，
并安排我与年审会计师见面，为我履行职责提供了完备的条件和支持。报告期内
我在公司的现场工作时间超过十五日。
报告期内，我积极履行独立董事职责，围绕公司治理优化、研发创新与重点
项目建设等关键领域，开展了多次现场调研与交流。一是对公司治理运行现状及
相关制度修订情况进行现场调研，对进一步完善治理架构、优化制度体系提出针
对性建议，推动公司治理体系向更规范、更有效的方向提升。二是前往农研公司
开展专题调研，深入听取其在创制产品领域的战略规划与布局汇报，并建议公司
持续强化研发投入，健全创新激励机制，巩固并扩大技术领先优势。三是实地调
研辽宁优创生产基地，关注投产成效与后续规划，对项目现阶段取得的成绩予以
肯定，并就后续产能提升、运营优化与持续降本增效等方面提出相关建议。
（五）与年审会计师沟通情况
年审会计师出具审计报告初稿后，审计委员会与年审会计师就审计情况进行
了专门沟通。年审会计师向审计委员会报告了主要财务指标变动情况、关键审计
事项等特别风险、在建工程计量等其他重点关注事项、内部控制审计情况、独立
性等其他汇报事项，我对相关内容进行了核查确认，并对经审计的财务报告表示
同意。
（六）与中小股东沟通情况
度业绩说明会，会上就投资者所关心的行业发展前景、公司经营战略和市值管理
等问题进行了沟通交流，同时倾听投资者提出的相关建议，促进了市场对公司投
资价值的充分了解，维护了公司资本市场良好形象。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与
江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等
发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的所属
企业发生日常关联租赁、采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅了会计
师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合同。
我认为：公司与关联方发生日常关联采购和关联销售业务是必要的，预计的日常
关联交易金额是合理的，日常关联交易协议条款是公允的，公司关联交易遵循公
平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，有利于公司增进战略协
同，没有损害公司和其他中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会
表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易
的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。
报告期内，公司根据日常生产经营需要，通过比质比价新增一家关联供应商，
公司及时履行审批程序，董事会审议通过《关于增加 2025 年度日常关联交易预
计金额的议案》。我认为：本次新增供应商是日常生产经营所需，通过公司合规
流程选择增加，有利于公司提高原料供应保障，增进战略协同，交易价格根据市
场价格确定，不损害公司及其他中小股东的利益。该日常关联交易不影响本公司
独立性，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。我同意该议案。该议案在
公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请总额合计不超过
远期业务，按不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内在财务公司进
行存款。我审阅了公司与关联方中化集团财务有限责任公司续签的《金融服务框
架协议》，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》进行了审核。我认为：公司接受中化集团财务有限责任公司提供的金融服
务，可以充分利用中化财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支
持，签署的《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司及
中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避
表决，表决程序合法。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供全部对外担保事项，
的公司提供担保。我未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也
未发现其他违规对外担保的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
行了审查，相关人员具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》《股票
上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公
司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员
会处以证券市场禁入措施且期限尚未届满的情况，或被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；独立董事候选人与公司不存在任
何关联关系，具备法律法规要求的任职条件及独立性。公司提名董事候选人和独
立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司第九届董事会聘任吴孝举为公司总经理，聘任姜友法、王明坤、邹富清、
聂开晟、李安明为副总经理，同时聘任李安明兼任 QHSE 总监，聘任李常青为财
务总监兼任董事会秘书，该等事项均经提名委员会审核并提名。我根据公司提供
的资料进行了审核，相关人员具备担任高级管理人员的资格和能力，其中李常青
已取得《董事会秘书任职培训证明》，具备履行职责所必需的专业知识及工作经
验，任职资格符合相关规定，相关高级管理人员不存在《公司法》《股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章
程》等规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处
以证券市场禁入措施且期限尚未届满的情况，或被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司高管且期限尚未届满的情形。
董事会薪酬与考核委员会 2025 年第五次会议根据《公司第八届经理层薪酬
与考核方案》，审议通过《关于经理层 2024 年度薪酬考核实施意见》，对公司高
级管理人员 2024 年的工作业绩进行了考核。
（四）聘任会计师事务所情况
司 2025 年度审计机构。我审阅了毕马威华振提供的机构信息和项目信息资料，
结合上一年度与该会计师事务所的合作经历，对毕马威华振的执业资质、专业胜
任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查，我认为
该所具有从事证券相关业务的资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和
内部控制审计的能力，我同意该议案。该事项经审计委员会审议通过后再提交董
事会、股东大会审议，表决程序合法合规。
经公司 2024 年年度股东大会批准，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为 2025 年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2025 年 5 月 26 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《2024 年度
利润分配方案及 2025 年中期分红事项》，公司决定 2024 年度以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.80 元（含税），
分配的现金红利占 2024 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 23.01%。公
司董事会制定的 2024 年年度利润分配方案符合《公司章程》的利润分配政策，
充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现
状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体
利益，不存在损害中小股东利益的情形，审议程序合法合规，有关现金分红政策
及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。
为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，根据公司 2024 年年度股东
大会授权，公司于 2025 年 8 月 20 日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通
过《2025 年半年度利润分配方案》，公司决定向全体股东每 10 股派发现金红利
授权范围。
董事会按照股东大会决议，分别组织实施了 2024 年年度利润分配方案和
和 2025 年 9 月 23 日的《上海证券报》
《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
（六）公司、股东及关联方承诺履行情况
我核查了公司及股东的承诺情况，先正达集团股份有限公司、中国化工集团
有限公司和中国中化控股有限责任公司分别在《收购报告书》中对保持公司独立
性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺，公司和 2022 年限制性股票激励
计划激励对象作出了与股权激励相关的承诺。
截止 2025 年末，我未发现承诺人有违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规
规章的要求，对重大事件真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。报告期内，
公司共披露临时报告 44 份，定期报告 4 份。
（八）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控
进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2024 年度公司内控经毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。
报告期内，我审阅了公司《2024 年度内控体系工作报告》和《2024 年度内
部控制评价报告》。我认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存
在重大缺陷、重要缺陷。公司《2024 年度内部控制评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我同意该报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内我积极参与公司董事会及各专门委员会会议。公司董事会的召集、
召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行。董事会各
专门委员会的运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我将继续谨慎、
认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中
小股东、董事会和经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，
维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：李晨
二○二六年三月二十七日
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