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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件及《上海锦江在线网络服务股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的
非独立董事，系与公司之间签订劳动合同或劳务合同的公司员工或公司管理人员
兼任的董事；
（三）高级管理人员：指公司的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首
席投资官、首席信息官、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人，以及《公
司章程》规定的其他人员（如有）。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平、公正、透明原则，实现薪酬管理制度科学化、规范化、合理化；
（二）按劳分配与 “责、权、利” 相结合原则，使薪酬与岗位价值、履职
责任相匹配；
（三）激励与约束并重原则，将薪酬发放与考核奖惩、激励机制紧密挂钩；
（四）长远发展原则，确保薪酬水平与企业持续健康发展目标相契合；
（五）效率与公平兼顾原则，统筹协调企业内部薪酬分配关系，兼顾竞争力
与职工利益平衡。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。公司人力资
源部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的具
体实施。
公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪
酬确定依据和具体构成。董事薪酬考核制度和薪酬方案由公司股东会决定，并予
以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，向股东会说
明，并予以充分披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对
其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应
当回避。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。董事会应当
向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以
披露。
第三章 薪酬的构成与标准
第五条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公
司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责
（如出席董事会、股东会等）所需的合理费用由公司承担；
（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和
《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的合理费用由
公司承担；
（三）内部董事：公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗
位薪酬。
第六条 高级管理人员薪酬（含兼任董事的高级管理人员）
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬：为年收入固定部分，结合岗位价值、责任要求、任职能力
及市场薪资行情等因素确定。
（二）绩效薪酬：绩效薪酬的确定以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依
据经审计的财务数据开展；根据公司整体考核完成情况和高级管理人员个人考核
指标完成情况确定，并授权公司董事会制定《上海锦江在线网络服务股份有限公
司董事、高级管理人员薪酬管理制度实施细则》（以下简称“《实施细则》”）。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公
司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定激励方案。
高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），不得在兼职企业
领取工资、奖金、津贴等任何形式报酬，不得在国家和本市规定之外领取地方各
类额外补贴。
第七条 高级管理人员薪酬标准核定：
（一）公司盈利状况；
（二）统筹岗位价值贡献、与同级人员及企业职工的分配关系；
（三）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（四）参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整
的参考依据；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第四章 薪酬的支付和管理
第八条 高级管理人员薪酬支付方式：
（一）基本薪酬按月足额支付；
（二）绩效薪酬实行差异化支付，可采取一次性支付或递延支付方式，具体
按照《实施细则》执行；
（三）中长期激励实行收入锁定期制度，支付进度及锁定期与风险防控、项
目完结挂钩，递延和锁定期限一般不少于三年。
第九条 独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月度发放。
第十条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定，代扣代缴包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项部分。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
可以给予降薪或不予发放绩效年薪或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度或严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布
不适合担任上市公司相关人选或被证券部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重不良影响或造成公司资产流失的；
（五）法律法规规定的或公司其他制度规定的或薪酬与考核委员会认定严重
违反公司有关规定的其他情形。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司将对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十三条 董事、高级管理人员存在违反义务给上市公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的公司将根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。年度中间新聘任的董事、
高级管理人员，其薪酬按照本制度的标准和流程确定。
第五章 薪酬的调整
第十五条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调
整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文
件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照法律法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及
公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。
第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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