证券代码：000631 证券简称：顺发恒能 公告编号：2026-18
顺发恒能股份公司
关于收购顺发德能 49%股权、普星京兴 100%股权
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
司拟分别收购顺发德能（德清）电力有限公司（以下简称“顺发德能”）、浙江
普星京兴然气发电有限公司 100%股权（以下简称“普星京兴”）。公司与相关方
分别签署股权转让协议，以自有资金人民币 11,334 万元向普星能（香港）有限
公司（以下简称“普星能”）、浙江普星蓝天然气发电有限公司（以下简称
“普星蓝天”）分别收购其持有顺发德能 19%股权、30%股权；以自有资金人
民币 14,686 万元向普星兴（香港）有限公司（以下简称“普星兴”）收购其持
有普星京兴 100%股权。交易完成后，顺发德能、普星京兴成为公司全资子公司。
了《关于收购顺发德能 49%股权、普星京兴 100%股权暨关联交易的议案》。
关联董事陈利军、李爽、凌感、崔立国、裘亦文回避表决，非关联董事赵子瑜、
李历兵（独立董事）、邵劭（独立董事）和郑刚（独立董事）以 4 票赞成，0
票反对，0 票弃权表决通过。
公司于 2026 年 3 月 17 日召开 2026 年度第二次独立董事专门会议以 3 票
赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过上述议案，并发表审查意见。
同日，公司召开审计委员会 2026 年度第二次会议以 3 票赞成，0 票反对，0 票
弃权的表决结果，审议通过上述议案，并发表审查意见。
圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关
部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易需提
交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
普星能量，股份代码：00090）65.42%股权，普星能量在本次交易前间接持有顺
发德能 49%股权、普星京兴 100%股权。根据《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》，本次关联交易事项须遵守申报、公告及股东批准的规定。普星能
量已召开董事会，审议通过了关于出售顺发 德能 49%股权、出售普星京兴
二、关联方基本情况
（一）普星能
企业名称：普星能（香港）有限公司
商业登记证号码：39514238
董事：袁烽
成立日期：2008 年 6 月 26 日
通讯地址：香港湾仔皇后大道东 248 号大新金融中心 40 楼
经营范围：电力电量和蒸汽的生产、销售，电力相关的技术支持和咨询服
务
主要股东：由普星能量有限公司 100%持股
实际控制人：鲁伟鼎
控股股东均为万向集团公司，且受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。
（二）普星蓝天
企业名称：浙江普星蓝天然气发电有限公司
统一社会信用代码：913300007682250474
法定代表人：祝和铁
注册资本：1,717.14 万美元
成立日期：2004 年 12 月 15 日
注册地址：浙江省杭州市临平区崇贤街道贺家塘 181-1 号
经营范围：电力电量和蒸汽的生产、销售，电力相关的技术支持和咨询服
务。
主要股东：由普星天（香港）有限公司 100%持股
实际控制人：鲁伟鼎
（三）普星兴
企业名称：普星兴（香港）有限公司
商业登记证号码：39514220
董事：袁烽
成立日期：2008 年 6 月 26 日
通讯地址：香港湾仔皇后大道东 248 号大新金融中心 40 楼
经营范围：电力电量和蒸汽的生产、销售，电力相关的技术支持和咨询服
务
主要股东：由普星能量有限公司 100%持股
实际控制人：鲁伟鼎
人鲁伟鼎先生控制。
三、投资标的基本情况
（一）顺发德能
企业名称：顺发德能（德清）电力有限公司
统一社会信用代码：913305007652060271
法定代表人：沈强
注册资本：1,840.871 万美元
成立日期：2004 年 8 月 18 日
注册地址：浙江省湖州市德清县德清经济开发区长虹街
主营业务：天然气发电，总装机容量为 342.15MW，其中包含其全资子公
司顺发（衢州）热电有限公司（以下简称“顺发衢州”）装机容量 230.15MW
经营范围：天然气发电及上网销售，配套机电设备生产、销售，余热生产
热水销售，电网辅助服务项目开发、运营、维修及技术服务。（以上项目不涉
及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
最近一年经审计的财务指标（单位：万元）
项 目 2025 年度/2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 72,574.04
净资产 23,127.81
营业收入 24,099.02
净利润 4,068.91
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《顺发恒能股份公司拟
进行股权收购所涉及的顺发德能（德清）电力有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（联合中和评报字（2026）第 6068 号），本次采用成本法进行评估，
顺发德能股东全部权益于评估基准日 2025 年 12 月 31 日的市场价值评估结论为
顺发德能章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
顺发德能不是失信被执行人。
顺发德能和本公司受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。
股东名称 本次股权转让前持股比例 本次股权转让后持股比例
普星能 19.00% -
普星蓝天 30.00% -
顺发恒能 51.00% 100.00%
合计 100.00% 100.00%
（二）普星京兴
企业名称：浙江普星京兴然气发电有限公司
统一社会信用代码：91330500769624613R
法定代表人：葛海春
注册资本：1,666 万美元
成立日期：2005 年 1 月 6 日
注册地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道五里桥村
主营业务：电力、热力生产和供应
经营范围：发电、并网供电、供热、电力相关的技术支持及咨询服务。
（涉及专项审批或许可证经营的，待审批后或凭许可证经营，不涉及《外商投
最近一年经审计的财务指标（单位：万元）
项 目 2025 年度/2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 16,817.81
净资产 14,685.74
营业收入 3,560.47
净利润 371.89
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《顺发恒能股份公司拟
进行股权收购所涉及的浙江普星京兴然气发电有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（联合中和评报字【2026】第 6067 号），本次采用成本法进行评估，
普星京兴股东全部权益于评估基准日 2025 年 12 月 31 日的市场价值评估结论为
普星京兴章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
普星京兴不是失信被执行人。
普星京兴和本公司受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制。
股东名称 本次股权转让前持股比例 本次股权转让后持股比例
普星兴 100.00% -
顺发恒能 - 100.00%
合计 100.00% 100.00%
四、关联交易的定价依据及定价合理性分析
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
【2026】2609 号），以 2025 年 12 月 31 日为审计基准日，顺发德能经审计合并
财务报表的账面净资产价值人民币 23,127.81 万元作为定价依据，确定顺发德能
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字
【2026】2511002522 号），以 2025 年 12 月 31 日为审计基准日，普星京兴经审
计合并财务报表的账面净资产价值人民币 14,685.74 万元作为定价依据，确定普
星京兴 100%股权的交易价格为人民币 14,686 万元。
本次交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存
在其他相关利益安排，不存在损害公司及股东利益情形，尤其是损害中小股东
利益情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）顺发德能（德清）电力有限公司之股权转让协议
受让方：顺发恒能（以下简称“甲方”）
出让方：普星能（以下简称“乙方”）、普星蓝天（以下简称“丙方”）
标的资产：顺发德能49%股权
出具的《审计报告》（中汇会审【2026】2609号，以下简称“审计报告”），
以审计基准日经审计合并财务报表的账面净资产价值作为定价依据。
标的资产。甲方同意就购买标的资产需向乙方支付的交易对价为人民币4,395万
元（含税），向丙方支付的交易对价为人民币6,939万元（含税）（以下简称
“交易价款”）。
个工作日（除非本协议另有约定，本协议中的工作日系指除星期六、星期日和
中国或香港的公众假期之外的一个日期）内，在市场监督部门完成目标公司股
权变更登记手续，双方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办
理完毕。乙方按照本协议配合目标公司在市场监督部门完成标的资产转让变更
登记手续（以下简称“股权变更”），标的资产登记至甲方名下之日视为交割
日。股权变更后，视为控制权转移。
基本信息登记变更，乙方和目标公司提供必要的配合与协助。自本次交易完成
资金汇出的外汇登记之日起三十（30）个工作日内，甲方应将本协议1.2约定的
应当向乙方支付的全部交易价款，即人民币4,395万元（含税），依据适用的法
律法规依法办理港币购汇手续（购汇所得金额按照实际购汇汇率计算），在甲
方依法代扣代缴税费后（如适用），付款至乙方指定账户。
应当向丙方支付的全部交易价款，即人民币6,939万元（含税），在甲方依法代
扣代缴税费后（如适用），付款支付至丙方指定账户。
“过渡期”），标的资产的损益均由甲方承担，乙方、丙方对标的资产负有善
良管理义务。过渡期内标的资产如出现任何存在重大不利影响的事项或潜在事
项，应及时通知甲方并作出妥善处理。
润由甲方单独享有。
（二）浙江普星京兴然气发电有限公司之股权转让协议
受让方：顺发恒能（以下简称“甲方”）
出让方：普星兴（以下简称“乙方”）
标的资产：普星京兴100%股权
出具的《审计报告》（大华审字【2026】2511002522号，以下简称“审计报
告”），以审计基准日经审计合并财务报表的账面净资产价值作为定价依据。
产。甲方同意就购买标的资产需向乙方支付的交易对价为人民币14,686万元
（含税）（以下简称“交易价款”）。
工作日（除非本协议另有约定，本协议中的工作日系指除星期六、星期日和中
国或香港的公众假期之外的一个日期）内，在市场监督部门完成目标公司股权
变更登记手续，双方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理
完毕。乙方按照本协议配合目标公司在市场监督部门完成标的资产转让变更登
记手续（以下简称“股权变更”），标的资产登记至甲方名下之日视为交割日。
股权变更后，视为控制权转移。
股权变更完成后，各方应就本次交易及时完成税务备案及目标公司外汇基
本信息登记变更，乙方和目标公司提供必要的配合与协助。双方同意，自本次
交易完成资金汇出的外汇登记之日起三十（30）个工作日内，甲方应将本协议
据适用的法律法规依法办理港币购汇手续（购汇所得金额按照实际购汇汇率计
算），在甲方依法代扣代缴税费后（如适用），付款至乙方指定账户。
“过渡期”），标的资产的损益均由甲方承担，乙方对标的资产负有善良管理
义务。过渡期内标的资产如出现任何存在重大不利影响的事项或潜在事项，应
及时通知甲方并作出妥善处理。
润由甲方单独享有。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成后，
交易对手方及其关联方在人员、资产、财务、机构等方面仍将保持独立，交易
对手方及其关联方亦不存在非经营性占用公司资金的情况。
七、关于同业竞争的说明
公司收购顺发德能（德清）电力有限公司 51%股权时，实际控制人鲁伟鼎
先生出具了解决同业竞争的承诺：“对于本人所实际控制的其他企业现有的天
然气发电业务，将按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相
关监管规则的前提下，通过股权转让、资产重组、业务调整等多种方式解决与
顺发恒能形式上的同业情形”。本次收购普星京兴 100%股权有助于减少同业竞
争，进一步落实上市公司监管要求。
八、交易的目的、必要性及对公司的影响
本次收购完成后，顺发德能将成为公司的全资子公司，普星京兴将成为公
司的控股子公司并纳入公司合并报表范围，有助于推动公司转型速度，增加发
电收入并提升盈利能力，持续提升公司核心竞争力，同时有利于提高公司决策
效率，进一步优化资源配置和管理协同，符合公司生产经营发展需要和整体发
展战略规划，并加快落实公司清洁能源产业战略布局，切实维护公司及全体股
东的利益，特别是中小股东的利益。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易总金额为 23,350.00 万元
（不含已经股东会审议通过并披露及本次董事会审议的关联交易）。
十、独立董事专门会议审核意见
议案内容后，本着勤勉尽责态度，基于谨慎、独立客观判断原则，发表如下审
核意见：
经核查，本次公司拟收购顺发德能 49%股权、普星京兴 100%股权暨关联
交易，有助于推动公司转型速度，增加发电收入并提升盈利能力，持续提升公
司核心竞争力，同时有利于提高公司决策效率，进一步优化资源配置和管理协
同，关联交易遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，未损害公司和股东利益，
尤其是中小股东利益；本次关联交易事项履行了公司内部相关的审批程序，决
策程序合法、合规。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应
按规定实施回避表决。
十一、审计委员会审核意见
股权、普星京兴 100%股权暨关联交易的议案》，全体审计委员在认真审阅议案
内容后，本着勤勉尽责态度，基于谨慎、独立客观判断原则，发表如下审核意
见：
经核查，本次公司拟收购顺发德能 49%股权、普星京兴 100%股权暨关联
交易，定价公允，遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，未损害公司和股东
利益，尤其是中小股东利益；本次关联交易事项履行了公司内部相关的审批程
序，决策程序合法、合规。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联
董事应按规定实施回避表决。
十二、风险提示
本次收购顺发德能 49%股权及普星京兴 100%股权事项仍需经普星能量股
东会审议批准后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者审慎投资，注意
投资风险。
十三、备查文件
特此公告。
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