怀集登云汽配股份有限公司
怀集登云汽配股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称
企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了评
价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如
实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证
本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为
实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风
险。
二、内部控制的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财
务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，经公司自
查，2025年公司内部控制存在执行不到位的情形，具体情况如下：
（一）内部控制执行不到位的基本情况
“汉阴黄龙”）分别向陕西汉阴农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款3000万元及400
万元，合计3400万元提供了连带责任保证，上述两笔担保事项在发生时仅通过公司总经理办公
会审议，未按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定提交董事会审议，也
未及时履行信息披露义务，存在内部控制执行不到位的情形。
（二）内部控制执行不到位的整改情况
针对前述担保事项暴露出的内部控制执行不到位，公司已采取并落实了以下整改措施：
任保证存在内部控制存在执行不到位时，公司在筹划出售北京黄龙75%股权时将上述两笔存续
的担保的风险及后续保障方案（1、以汉阴黄龙30%的股权作为质押担保；2、受让方益科正润
投资集团有限公司出具《不可撤销反担保书》，无条件为公司该担保提供反担保。）作为关联
交易的一部分一并提交董事会、股东大会审议并进行了披露，相关反担保措施均已落实。详细
情况请参阅公司于2025年9月2日与2025年9月24日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-059）、《2025年第三次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2025-064）；
内控专项排查小组，对公司现有的《对外担保管理制度》等关键内控制度的完整性、有效性进
行了全面、系统性排查，重点检视了决策权限、流程衔接与合规审查环节；
再次强调所有对外担保事项（包括合并报表范围内子公司的担保），均必须无条件纳入公司统
一的内控流程，由董事会办公室会同证券法务部、财务部进行前置合规审查，确保必经董事会
审议程序，从操作源头杜绝程序瑕疵；
员工进行了专项合规培训，重点加强对担保、关联交易、信息披露等复杂规则的学习与案例研
讨；
项的决策程序合规性列为常规及专项审计的重点，并严格执行定期向审计委员会及董事会报告
的制度；
须及时向监管部门汇报并征询意见。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性
评价结论的因素。
三、 内部控制工作情况
（一）内部控制体系
本公司严格按照国家法律法规和监管部门的要求，不断完善和规范内部控制的组织架构，
设立了符合公司战略规划和经营管理需要的组织机构，形成各司其职、各负其责、相互配合、
相互制约的内控组织架构体系。
股东会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行经营决策管理，运用法定的形式确
保股东的合法权益并监督和约束董事会的职权。董事会是由股东会选举产生的，由全体董事组
成的行使公司经营管理权的决策机构，对股东会负责。审计委员会是对公司的业务活动进行监
督和检查的常设机构，负责对公司董事、高管的行为及公司财务进行监督。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《总经理工作细则》《信息披露
管理办法》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《关联交易决策制度》等重大规章制
度，确保了公司股东会、董事会、审计委员会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管
理、物资采购、资产管理、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工
作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司成立专门的内审机构，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的
执行情况进行审计监督，通过审计，有效地提高了公司的内部控制有效性，针对公司内控执行
情况，提出了多项重点流程制度改进建议。
公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行
中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。
公司在交易授权控制、责任分工控制、会计系统控制、资产接触与记录使用管理、内部稽
核控制等方面实施了有效的控制程序。
（1）交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采
取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内
融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股
票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事
长、董事会、股东会审批。
（2）责任分工控制
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活
动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核
算分离、仓库管理员与记账员分设等，将具有不相容岗位相互分离的交易、各项业务的授权审
批与具体经办人员分离等。
（3）会计系统控制
公司设置了独立的会计机构，负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等
工作。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的
人员以保证财务工作的顺利进行。财务部由财务总监、财务部经理、会计和出纳等人员组成，
均具备相关专业素质，分别负责研发核算、成本核算、销售核算、费用核算、税务、总账、出
纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。同时公司注重强化会计人员的管
理，严格会计人员聘用、培训、考核，要求会计人员具有良好的职业道德和专业知识。一方面
科学合理的设置会计及相关工作岗位，明确职责权限，注重各项制度的落实及运行检查，另一
方面采用多种形式对会计人员进行专业知识的后续教育及职业道德教育。
公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定。公司依
据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等建立了适应公司生产经营特点、满足公司管
理要求的会计系统内部控制制度，主要包括资金管理、资产管理、费用管理、成本控制、支付
办法等，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的
财务会计制度包括：财务部门职责、财务收支预算管理办法、会计核算制度实施细则、固定资
产管理办法、资金管理办法、资产减值准备计提核销制度等。这些财务会计制度对规范公司会
计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
公司按照生产经营及工艺特点、管理要求及国家有关监管部门要求，采用分步法结转产品
生产成本，即按产品类别及批次、分步结转生产成本；按IATF16949:2016的管理要求对存货采
购、验收入库、储存、领用、发出进行核算、管理，并按IATF16949:2016管理要求对各项存货
的供应商、生产批号、有效期、发货地点等进行完整的会计记录；按不同销售方式分别确认销
售收入。制定了统一的会计政策、会计估计、会计科目，同时要求合并范围内所有公司采用统
一的会计政策、会计估计、会计科目。
（4）资产接触与记录使用控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保
险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配
备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。
（5）内部稽核控制
公司实行了内部审计制度，对公司及全资子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、
各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规
的意见。
公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的人事
制度管理。公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公
司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效
提升工作效率。
公司结合行业特点设计了KPI的考核体系，其基本原理是：公司级KPI（关键绩效指标）来
源于公司战略的分解和量化，职能部门的KPI来源于公司级KPI并向上包容，下级部门KPI来源
于上级部门的KPI，员工的KPI来源于所属部门的KPI。在制订各级KPI的过程中采取互动的方式，
并贯彻“系统化”、“流程化”和“数据化”的原则，从财务指标入手、从业务流程入手。配
合与绩效考评结果挂钩的薪酬制度和相应的内控管理制度，做到目标明确、责任明确和重点明
确，从而保证企业战略的忠实执行。公司实行绩效考核管理，制订了《绩效考核细则》，将员
工的工作报酬与业绩相结合，充分调动员工的工作积极性。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：怀集登云汽配股份有限公司、怀集登月气门有限公司、怀
集发动机气门美国公司、泰国气门机构精密制造有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司
合并财务报表资产总额的99.88%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的94.13%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、采购业务、资产
管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、关联交易、合同管理、对子
公司的管理。
重点关注的高风险领域主要包括：市场风险，原材料波动风险、需求下滑风险、应收账款
管理风险、财务报告质量、对外担保、对外投资。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，
不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准：
（1）按照内部控制缺陷的本质分类，分为设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指企业缺少
为实现控制目标的必需控制，或现存的控制并不合理及未能满足控制目标。运行缺陷是指设计
合理及有效的内部控制，但在运作上没有被正确地执行。
（2）按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。当存在任何一
个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。重要缺
陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控
制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当
引起董事会、管理层的充分关注。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（3）按照影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为财务报告缺陷和
非财务报告缺陷。
内部控制缺陷的重要性和影响程度是相对于内部控制目标而言的。按照内部控制缺陷对财
务报告目标和其他内部控制目标实现影响的具体表现形式，区分财务报告内部控制缺陷和非财
务报告内部控制缺陷，分别制定认定标准。
（1）财务报告内部控制缺陷的认定标准
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、高级管理人员的舞弊行为；
②重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的
补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达
到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
定量标准以税前利润、资产总额、营业收入作为衡量指标。
①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以税前利润指标衡量。如果该缺
陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的5%，则认定为一般缺陷；
如果超过税前利润5%，小于10%认定为重要缺陷；如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。
②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该
缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺
陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
③内部控制缺陷可能导致或导致的损失与收入相关的，以收入总额指标衡量。如果该缺陷
单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于收入总额的1%，则认定为一般缺陷；如
果超过收入总额1%，小于2%认定为重要缺陷；如果超过收入总额2%则认定为重大缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如
果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期
目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工
作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
定量标准以税前利润、资产总额、营业收入作为衡量指标。
①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以税前利润指标衡量。如果该缺
陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的5%，则认定为一般缺陷；
如果超过税前利润5%，小于10%认定为重要缺陷；如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。
②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该
缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般
缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺
陷。
③内部控制缺陷可能导致或导致的损失与收入相关的，以收入总额指标衡量。如果该缺陷
单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于收入总额的1%，则认定为一般缺陷；如
果超过收入总额1%，小于2%认定为重要缺陷；如果超过收入总额 2%则认定为重大缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大
缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内除上述内部控制执行不到位的情
况外，未发现公司其他非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、 其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他与内部控制相关的重大事项说明。
怀集登云汽配股份有限公司
法定代表人：杨海坤
二〇二六年三月三十日
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