宁波慈星股份有限公司
公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《董事会议事
规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着
对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地
行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公
司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将 2025 年
度董事会主要工作报告如下：
一、 2025 年公司经营情况
公司2025年实现营业总收入194,817.31万元，较去年同期下降12.17% ；归
属于上市公司股东的净利润为9,738.73万元，同比下降65.69%，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润为6,906.82万元，同比下降51.33%。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产为 442,204.83 万元，同比下降 10.94%；
归属于上市公司股东的净资产为 320,720.86 万元，同比增长 0.07%。报告期内，
横机业务营业收入 175,100.27 万元，同比下降 9.47%。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。2025 年全年共
召开 10 次董事会会议，对公司相关事项作出决策，各次会议召开情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案
第五届董事会 2025 年 4 月 1.《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
第十四次会议 14 日 2.《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
议案》
议案》
更登记的议案》
对象发行股票相关事宜的议案》
的议案》
第五届董事会 2025 年 4 月 1、《关于 2025 年第一季度报告的议案》
第十五次会议 28 日
五届董事会第 2025 年 6 月 3 1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
十六次会议 日 套资金相关法律法规规定条件的议案》
金方案的议案》
资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
议案》
公司与沈阳顺义科技股份有限公司股东之发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
第十一条规定的议案》
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的
议案》
行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
法律文件的有效性的说明的议案》
情况的议案》
易日内是否异常波动的议案》
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
案》
第五届董事会 2025 年 8 月 1 1.《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配
第十七次会议 日 套资金事项的议案》
第五届董事会 2025 年 8 月 1.《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》
第十八次会议 26 日 2.《关于坏账核销的议案》
第五届董事会 2025 年 10 月 1.《关于 2025 年第三季度报告的议案》
第十九次会议 27 日 2.《关于修订<公司章程>的议案》
董事候选人的议案》
事候选人的议案》
第六届董事会 2025 年 11 月 1.《关于选举第六届董事会董事长的议案》
第一次会议 13 日 2.《关于选举第六届董事会专门委员会委员的议案》
第六届董事会 2025 年 11 月 1.《关于就武汉敏声战略轮融资签订投资协议暨调整相关
第二次会议 19 日 股东权利的议案》
第六届董事会 2025 年 11 月 1.《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条
第三次会议 22 日 件的议案》
票方案的议案》
股票方案论证分析报告>的议案》
股票预案>的议案》
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承
诺的议案》
-2027 年）>的议案》
时股东会的议案》
第六届董事会 2025 年 12 月 1.《关于作废 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予
第四次会议 3日 部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
案》
归属期归属条件成就的议案》
归属期归属条件成就的议案》
（二）董事会召集股东会并执行股东会决议情况
股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利
益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。股东会
具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案
大会 日 《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2024 年年度报告及年报摘要的议案》
《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于聘任 2025 年度会计师事务所的议案》
《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》
《关于 2025 年度监事薪酬方案的议案》
《关于向银行申请综合授信额度的议案》
《关于为客户融资用于购买公司产品提供买方信贷
担保的议案》
《关于为客户融资用于购买公司产品提供保证金担
保的议案》
《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工
商变更登记的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向
特定对象发行股票相关事宜的议案》
《关于收购参股公司部分股权的议案》
《关于转让控股子公司部分股权的议案》
《关于转让控股子公司部分股权被动形成关联财务
资助的议案》
临时股东大会 13 日 2.《关于制定及修订公司治理制度的议案》
独立董事候选人的议案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独
立董事候选人的议案》
临时股东会 10 日 议案》
股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及
相关主体承诺的议案》
《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2025
年-2027 年）>的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会以及战略委员会。报告期内，分别召开6次审计委员会会议、2次提名
委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议，报告期内各委员
会履行职责情况如下
报告期内，董事会审计委员会根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督
检查，积极与外部审计机构沟通，审核公司的财务信息及其披露。报告期内，公
司审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求对续聘审计机
构、公司定期报告、2025 年审计计划和各季度内部审计情况等事项进行了讨论
和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》的相
关要求，积极开展工作，认真履行职责，就公司董事会换届及聘任高级管理人员
等事项进行了审议，切实履行了提名委员会委员的责任。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》要求，积极参与公司薪酬与考核制度的讨论，对公司薪酬及绩效考核情
况进行监督，根据公司实际情况，对公司董事和高管薪酬、限制性股票等事项进
行了深入讨论和审慎审议，切实履行薪酬与考核委员会的职能。
报告期内，公司董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》
的要求，认真谨慎履行职责，积极了解行业发展状况和公司的经营情况，对公司
对外子公司管理、以简易程序向特定对象发行股票等事项进行审议，对公司发展
规划的执行情况等事项提出了合理化建议。
（四）独立董事履职情况
《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规和公司
制度的要求，勤勉尽责地履行职责，认真审议各项议案。所有独立董事在任职期
间均亲自参加公司召开的董事会会议和股东会，深入讨论审议各项议案，对公司
相关事项发表独立意见，运用自身的专业知识和经验对公司的规范运作、经营管
理、发展战略等方面提出积极建议，维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
（五）公司信息披露情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信息披露义
务，及时准确的在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（六）投资者关系管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规的有关规定以及《上市公司与投资者关系工作指引》、《公司投资者
关系管理制度》的精神和要求，对投资者关系管理予以重视，并积极主动地开展
了投资者关系管理和投资者保护工作。
报告期内，公司通过互动易问答、电话邮件等方式与投资者沟通，保证了公
司与投资者之间多渠道互动，使得公司和投资者的交流更加通畅、有效、及时，
增进了投资者对公司的全面了解，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树
立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
三、 2026 年公司董事会重点工作
具体工作任务如下：
（一）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化
运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，
确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
（二）切实做好公司的信息披露工作，公司董事会将继续严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性
文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，及时编制
并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
认真做好投资者关系管理工作，多种渠道加强与投资者的互动和沟通，树立公司
良好的资本市场形象。
（三）加强投资者关系管理工作，加强投资者交流，组织相关的投资者交流
会并及时披露相关信息，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问
题，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
特此报告。
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