证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2026-038
湖南军信环保股份有限公司
关于湖南仁和环境科技有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，湖南军信环保股份有限公司
(以下简称“军信股份”“本公司”“公司”或“上市公司”)编制了关于湖南仁和环境科
技有限公司（以下简称“仁和环境”或“标的公司”）2023年度至2025年度业绩承诺完成
情况的说明。
一、基本情况
份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司（以下简称“湖南仁联”）等 19 名交
易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司（2024 年 11 月更名为：湖南仁和环境科
技有限公司）63%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
（以下简称“重大资产重组”）。
会议，审议通过了《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。
会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》和《关于〈湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈湖南军信
环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。
受理湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深
证上审〔2023〕616 号），深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书
及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
载的评估资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》的相关规定，本所对其中止审核”。
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号），同意公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票的注册申请。
南仁联等 19 名交易对方合计持有的湖南仁和环境科技有限公司 63%股权已全部过户登记至
公司名下，仁和环境成为公司的控股子公司，具体内容详见公司刊于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2024-112）。
二、业绩承诺情况
（1）根据军信股份与仁和环境股东签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定，
湖南仁联、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称“湖南仁景”）、洪也凡、易志刚、胡
世梯、祖柱、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南仁怡”）作为补
偿义务人承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度及 2027 年度实现
的净利润合计不低于 219,823.98 万元（其中：2023 年不低于 41,231.26 万元、2024 年不
低于 41,632.15 万元、2025 年不低于 43,608.92 万元、2026 年不低于 45,826.81 万元、
（2）承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算
时应剔除以下事项对净利润数的影响：
标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大
产能的投资项目；
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
一一非经常性损益》及相关规定确定。
（1）补偿义务人及补偿比例的确认
在本次发行股份购买资产中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占补
偿义务人合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如
下：
单位：万元、万股
转让股份比 股份对价金 现金对价金 补偿比例
转让方 转让股份数 获得股份数
例（%） 额 额 （%）
湖南仁联 7,861.0000 18.6147 43,191.4976 2,966.4490 21,718.0620 34.7154
湖南仁景 7,918.9000 18.7518 45,771.3545 3,143.6369 19,616.2948 34.9711
洪也凡 4,322.8878 10.2365 24,986.3529 1,716.0956 10,708.4370 19.0905
易志刚 709.8000 1.6808 4,102.6541 281.7756 1,758.2803 3.1346
胡世梯 706.5500 1.6731 4,083.8690 280.4855 1,750.2296 3.1202
祖柱 195.0000 0.4618 1,127.1028 77.4109 483.0440 0.8612
湖南仁怡 930.0000 2.2022 5,375.4132 369.1904 2,303.7485 4.1070
合计 22,644.1378 53.6209 128,638.2441 8,835.0439 58,338.0962 100.00
（2）业绩承诺补偿
告，若标的公司的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则补偿义务人应以其在
本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份补偿，不足部分以现金补偿）按
下列方式对上市公司进行补偿，且补偿义务人在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除
回购价款外的其他对价或其他利益：
①应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺
数）]÷本次发行价格。计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部
分。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
②如补偿义务人作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，
其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：补偿义务人需现金补偿的金额=（补偿义
务人应补偿股份数量-补偿义务人已补偿股份数量）×本次发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资
本公积转增股本或配股等除权除息行为，上述发行价格则将按照中国证监会及深交所的相
关规则作相应调整。
（3）补偿上限
业绩补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业
绩补偿义务人合计获得的全部交易对价（该对价扣减由补偿义务人缴纳的相关税费，但因
交易对价调整而退还的税费不扣减）。
（4）补偿其他约定
本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；
际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并退还给上市公司。实际进行补偿之前累
计获得的现金分红收益，应一并退还给上市公司。
三、业绩承诺完成情况
根据仁和环境经审计的2023年度至2025年度的财务报表，计算得出2023年度至2025年
度 考 虑 其 他 净 利 润 扣 除 项 后 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 为 49,558.51 万 元 、
特此公告。
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