中国银河证券股份有限公司
关于瑞普生物股份有限公司
的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为瑞普
生物股份有限公司（以下简称“瑞普生物”
“公司”）2021 年度向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025 修正）》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
年修订）》
作（2025 年修订）》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对公司 2025 年度募
集资金存放、管理与使用情况专项报告进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如
下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 10 日下发的《关于同意天津瑞普生物
技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕2974 号），同
意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）63,984,674 股，发行价格为人民币 20.88
元/股，募集资金总额为人民币 1,335,999,993.12 元，扣除各项发行费用（不含税）人
民币 13,979,522.73 元后，募集资金净额为人民币 1,322,020,470.39 元。
上述募集资金于 2021 年 10 月 27 日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
就公司本次向特定对象发行股票募集资金到账事项进行了审验，并出具了《验资报告》
（信会师报字[2021]第 ZG11889 号）
。
（二）本年度使用金额及当前余额
本年度使用募集资金 49,827,954.58 元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用
募集资金 840,485,793.39 元，募集资金余额为 515,816,377.79 元，具体情况如下：
单位：元
项目 金额（元）
募集资金净额 1,322,020,470.39
减：累计项目支出 840,327,863.73
加：利息收入 51,772,817.52
减：募投项目节余永久补流 17,482,736.50
减：其他支出 157,929.66
减：手续费支出 8,380.23
募集资金应结存金额 515,816,377.79
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）
》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025
年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合本公司实际情况，公司制定了《募集资
金管理制度》
（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、使用与管理等作出
明确规定，以保证募集资金的规范使用。
公司对募集资金实行专户存储及管理。
（1）专户设立情况：公司及子公司瑞普（天
津）生物药业有限公司、广州市华南农大生物药品有限公司、湖南中岸生物药业有限
公司（简称“中岸生物”）、天津瑞狮生物科技有限公司、孙公司天津瑞益瑞美生物技
术有限公司、公司空港经济区分公司及高科分公司已在商业银行设立了募集资金专用
账户（具体情况见本报告“二、
（二）募集资金专项存储情况”部分内容），对募集资
金的存储和使用进行专项管理，并由公司、中国银河证券股份有限公司与存放募集资
金的商业银行于 2021 年 11 月、12 月及 2025 年 10 月签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》
（以下简称“《三方监管协议》”），具体内容详见《关于开立募集资金专
项账户并签署募集资金监管协议的公告》《关于部分募集资金专户完成设立、变更、
销户暨签订三方监管协议的进展公告》
（公告编号：2021-168、2022-003、2025-089）
，
加强对募集资金使用的监管程序。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议
范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题。（2）专户变更情况：公
司 已 将 在 平 安 银 行 （ 账 号 ： 15535008370073 ）、 中 国 建 设 银 行 （ 账 号 ：
项目”，并于 2025 年 10 月签订了《三方监管协议》，具体内容详见《关于部分募集资
（公告编号：2025-089）
金专户完成设立、变更、销户暨签订三方监管协议的进展公告》 。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司严格按照《管理制度》
《三方监管协议》的规定和
要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项
目的建设。
（二）募集资金专项存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，各募集资金专户存储情况如下：
单位：元
序号 募集资金存储银行名称 银行账号 期末余额（元） 备注
注2
合计 170,816,377.79
注 1：截至 2025 年 12 月 31 日，除上述专户中存放的募集资金外，募集资金余额中正在进行现金管理尚未到期的
金额为 345,000,000.00 元。
注 2：银行账号 1100000010120100674100 及 1100000010120100674528 因“华南生物大规模悬浮培养车间建设项目”
终止，已于 2025 年 10 月 27 日完成销户。
注 3：银行账号 12050162660100002435 因“中岸生物改扩建项目”结项，已于 2025 年 2 月 18 日完成销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2025 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况。
（五）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
公司于 2024 年 8 月 22 日召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及
下属子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安
全的情况下，使用额度不超过 5.5 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的产
品，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。上述额度自董事会审议通过之日起 12
个月内有效，单笔理财产品期限最长不超过 12 个月。公司监事会、保荐机构就该事
项已发表明确的同意意见。
公司于 2025 年 8 月 22 日召开了第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司及下属子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资
金安全的情况下，使用额度不超过 5.2 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好
的产品，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。上述额度自董事会审议通过之日
起 12 个月内有效，单笔理财产品期限最长不超过 12 个月。公司监事会、保荐机构就
该事项已发表明确的同意意见。
本年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的产品收益按照合同约定如期
兑付。截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期
的本金为 345,000,000.00 元，具体情况如下：
序号 产品名称 产品发行主体 起息日 到期日 本金（元）
合计 345,000,000.00
（六）节余募集资金使用情况
公司于 2025 年 1 月 26 日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议、第五届
监事会第十七次（临时）会议及 2025 年 2 月 13 日召开的 2025 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金补充流动资金的议
案》：同意将 2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“中岸生物改扩建
项目”结项，节余募集资金 13,978.37 万元（含待支付款项、理财收益、利息收入等）
，
其中：1,761.28 万元永久补充流动资金（含待支付款项，最终转出金额以转出当日银
行账户余额为准），12,217.09 万元募集资金将继续存放于相应的募集资金专户中，并
在公司董事会授权范围内进行现金管理。具体内容详见《关于部分募集资金投资项目
结项及部分募集资金补充流动资金的公告》《2025 年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2025-007、2025-011）。公司于 2025 年 2 月 18 日将对应专项账户（开户
行：中国建设银行股份有限公司天津空港物流加工区支行，银行账号：
充流动资金，销户手续已办理完成，具体内容详见《关于部分募集资金专户完成销户
的公告》（公告编号：2025-012）。
“中岸生物改扩建项目”募集资金节余的主要原因：
（1）在确保募集资金投资项
目质量的前提下，加强项目建设各个环节的控制、监督和管理，合理降低了项目成本
和费用。此外，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益及存款利
息。
（2）中岸生物发挥主体优势，投入了自有资金及银行贷款，因此募集资金有较大
节余。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金为 515,816,377.79 元，其中
使用。
（九）募集资金使用的其他情况
公司于 2024 年 3 月 28 日召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十
次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目
实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“研发
中心升级改造—生物制品研究院二期项目”达到预定可使用状态的日期由 2023 年 10
月 31 日调整至 2024 年 12 月 31 日，“华南生物大规模悬浮培养车间建设项目”达到
预定可使用状态的日期由 2024 年 10 月 31 日调整至 2026 年 12 月 31 日。
四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
公司改变募集资金投资项目的情况详见附表 2《改变募集资金投资项目情况表》
。
公司于 2025 年 9 月 28 日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届
监事会第二十三次（临时）会议及 2025 年 10 月 15 日召开的 2025 年第五次临时股东
大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》：同意将“华南生物大规模
悬浮培养车间建设项目”全部拟投入募集资金 1.60 亿元及“中岸生物改扩建项目”中
节余募集资金 1.15 亿元及上述两个项目孳息 2,082.31 万元变更用于“生物制造产业化
工程建设项目”。新募投项目实施主体为公司及全资子公司天津瑞狮生物科技有限公
司，实施地点为天津市天津港保税区临港片区，项目总投资为 6.79 亿元，其中，募集
资金投资 2.96 亿元（含扣除手续费后的理财收益、利息收入 2,082.31 万元，具体以银
行转出金额为准），其余部分以自有资金或自筹资金注入。具体内容详见《关于变更
部分募集资金用途的公告》《2025 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：
开立新的募集资金专项账户，用于实施“生物制造产业化工程建设项目”；公司已将
在平安银行（账号：15535008370073）、中国建设银行（账号：12050162660100002432）
开立的募集资金专户用途变更为“生物制造产业化工程建设项目”，并于 2025 年 10
月签订了《三方监管协议》，具体内容详见《关于部分募集资金专户完成设立、变更、
销户暨签订三方监管协议的进展公告》（公告编号：2025-089）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关规定和公司《管理
制度》的要求，及时、真实、准确、完整地披露了 2025 年度募集资金的存放、管理
与使用情况，不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2025 年度募集资金存放和使用符合《上市公司募
集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作（2025 年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了
专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于瑞普生物股份有限公司 2025 年
度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 飞 郭玉良
中国银河证券股份有限公司
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：瑞普生物股份有限公司 2025 年度
单位：万元
本年度投入
募集资金总额 132,202.05 募集资金总 4,982.80
额
报告期内改变用途的募集资金总额 29,574.36 已累计投入
累计改变用途的募集资金总额 29,574.36 募集资金总 84,048.58
累计改变用途的募集资金总额比例 22.37% 额
截止期末投 项目可行
是否已改变 本年度 截至期末累 项目达到预定 是否达
募集资金承 调整后投资 资进度（%） 本年度实 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 投入金 计投入金额 可使用状态日 到预计
诺投资总额 总额（1） 现的效益 生重大变
分改变） 额 （2） (3)＝(2)/(1) 期 效益
化
承诺投资项目
否 7,800.00 7,800.00 242.02 2,616.60 33.55% 2024-12-31 不适用 不适用 否
品研究院二期
否 19,900.00 19,900.00 695.81 13,448.38 67.58% 2023-10-31 2,563.50 不适用 否
建设项目
否 15,000.00 15,000.00 553.58 10,414.24 69.43% 2023-10-31 446.84 不适用 否
目
是 16,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 已终止 不适用 不适用 是
建设项目
否 9,900.00 9,900.00 306.69 4,573.97 46.20% 2024-10-31 1,065.67 不适用 否
养高效制备动物疫苗技术项目
承诺投资项目小计 - 133,600.00 134,284.36 4,982.80 84,048.58 - - 4,076.01 - -
目已竣工且达到了预定可使用状态。截至报告期末，项目正在进行竣工结算等手续办理，产能释放尚需根据市场情况逐步爬坡。
工且达到了预定可使用状态。截至报告期末，项目正在进行竣工结算等手续办理，产能释放尚需根据市场情况逐步爬坡。
未达到计划进度或预计收益的情 3、超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目：截至报告期末，公司已签订工程施工、设备采购及项目配套合同
况和原因（分具体项目） 6,119.46 万元，建设完成 2 条全悬浮细胞培养生产线，该项目建设已完成并达到预定可使用状态。
项目已达到预定可使用状态，竣工结算手续正在办理中。本项目执行后有利于进一步提升公司研发实力，丰富产品线，优化产品结构，
扩大高毛利的生物制品在公司营收比重，增强公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司发展战略，但不直接产生经济效益，故无法单独
核算效益。
华南生物大规模悬浮培养车间建设项目：公司于 2025 年 9 月 28 日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届监事会第
二十三次（临时）会议及 2025 年 10 月 15 日召开的 2025 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，
项目可行性发生重大变化的情况
因“华南生物大规模悬浮培养车间建设项目”所涉及的产品目前处于临床试验阶段，为防范建成后资产闲置风险，该募投项目终止，募集
说明
资金变更用于“生物制造产业化工程建设项目”。公司也将持续推动华南生物悬浮培养工艺相关产品的注册申报进程，未来将结合市场需
求与经营规划，适时以自有资金完成原项目建设。具体内容详见《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2025-076）。
超募资金的金额、用途及使用进展
不适用
情况
募集资金投资项目实施地点变更
不适用
情况
募集资金投资项目实施方式调整
不适用
情况
募集资金投资项目先期投入及置
不适用
换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资 不适用
金情况
用闲置募集资金进行现金管理情
详见本专项报告三、（五）。
况
项目实施出现募集资金节余的金
详见本专项报告三、（六）。
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本专项报告三、（八）。
募集资金使用及披露中存在的问
详见本专项报告三、（九）及本专项报告五。
题或其他情况
注 1：生物制造产业化工程建设项目的投资总额包含了中岸生物改扩建项目及华南生物大规模悬浮培养车间建设项目的理财收益、利息收入 2,082.31 万元，具体详见《关于变更部
分募集资金用途的公告》（公告编号：2025-076）。
注 2：中岸生物改扩建项目已达到预定可使用状态并结项。公司第五届董事会第二十四次（临时）会议及 2025 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨
募投项目转让的议案》，公司将中岸生物 48.4213%股权转让给江西双胞胎生物技术有限公司，截至 2025 年 7 月 30 日，工商变更登记已完成，中岸生物不再纳入合并报表范围。
附表 2：
改变募集资金投资项目情况表
编制单位：瑞普生物股份有限公司 2025 年度
单位：万元
对应的原承诺 改变后项目拟投入 本年度实际 截至期末实际 截 至 期 末 投 资 进 项目达到预定 本年度 是否达到 改变后的项目可行性
改变后的项目
项目 募集资金总额（1） 投入金额 累计投入金额(2) 度 （%）(3)=(2)/(1) 可使用状态日期 实现的效益 预计效益 是否发生重大变化
华南生物大规模
生物 制造 产
悬浮培养车间建
业化 工程 建 29,574.36 2,579.97 2,579.97 8.72% 2027-06-30 不适用 不适用 否
设项目、中岸生
设项目
物改扩建项目
合计 - 29,574.36 2,579.97 2,579.97 - - 不适用 - -
公司于 2025 年 9 月 28 日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届监事会第二十
三次（临时）会议及 2025 年 10 月 15 日召开的 2025 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变
更部分募集资金用途的议案》：鉴于“华南生物大规模悬浮培养车间建设项目”所涉及的产品处于临
床试验阶段，该项目工程暂未启动建设，导致部分募集资金处于长期闲置状态；
“中岸生物改扩建项
改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 目”已顺利完工并达到预定可使用状态，产生部分节余募集资金；公司将“华南生物大规模悬浮培
养车间建设项目”全部拟投入募集资金 1.60 亿元及“中岸生物改扩建项目”中节余募集资金 1.15
亿元及上述两个项目孳息 2,082.31 万元变更用于“生物制造产业化工程建设项目”，建设万吨级微
生物蛋白产业基地，主要生产菌丝蛋白原料及相关产品。具体内容详见《关于变更部分募集资金用
途的公告》《2025 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-076、2025-083）
。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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