证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2026-011
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理结构，更好地适应公司经营发展需要，北京昭衍新药
研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）拟对董事会的人数和结构进行调整，
将董事会成员人数由十名调整为十一名，增加一名非独立董事；同时，依据中国
证券监督管理委员会 2023 年颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》及相关指引的施行、《国务院关于废止部分行政法规和文件的规定（2023）》、
《中华人民共和国公司法（2023）》、《上市公司治理准则（2025）》等规定，
公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。公司于 2026 年 3 月 30 日召开第五届
董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，董事会同意
将《关于修订<公司章程>的议案》提交至股东会审议，同意将该议案中对《公
司章程》第六十五条、第七十八条、第一百一十八条至第一百二十五条的修订提
交公司 A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议。
具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
《国务院关于调整适用在境外上市公司召开 引》、《香港联合交易所有限公司证券上市
股东大会通知期限等事项规定的批复》（国 规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和
函[2019]97 号）、《关于到香港上市公司对 其他有关规定，制订本章程。
公司章程作补充修改的意见的函》（证监海
函[1995]1 号）、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》 ”）
（以下简称“《香港上市规则》
和其他有关规定，制订本章程。
第六十五条 单独或者合计持有在该拟举行 第六十五条 单独或者合计持有在该拟举
原条款 修改后条款
的会议上有表决权的股份（含表决权恢复的 行的会议上有表决权的股份
（含表决权恢复
优先股等）10％以上的股东有权向董事会请 的优先股等）
求召开临时股东会或类别股东会议，并应当 请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董
以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议 事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当
题。董事会应当根据法律、行政法规、公司 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
股票上市地证券交易所的上市规则和本章程 交易所的上市规则和本章程的规定，
在收到
的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意 书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开
或不同意召开临时股东会或类别股东会议的 临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，
应当在
董事会同意召开临时股东会或类别股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
发出召开股东会或类别股东会议的通知，通 得相关股东的同意。
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 董事会不同意召开临时股东会，
或者在
同意。 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
董事会不同意召开临时股东会或类别股 者合计持有在该拟举行的会议上有表决权
东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反 的股份（含表决权恢复的优先股等）10％以
馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议 上的股东向审计委员会提议召开临时股东
上有表决权的股份（含表决权恢复的优先股 会，应当以书面形式向审计委员会提出请
等）10％以上的股东有权向审计委员会提议 求。
召开临时股东会或类别股东会议，并应当以 审计委员会同意召开临时股东会的，
应
书面形式向审计委员会提出请求。 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
审计委员会同意召开临时股东会或类别 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开 的同意。
股东会或类别股东会议的通知，通知中对原 审计委员会未在规定期限内发出股东
提案的变更，应当征得相关股东的同意。 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
审计委员会未在规定期限内发出股东会 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有在
或类别股东会议通知的，视为审计委员会不 该拟举行的会议上有表决权的股份 10％
召集和主持股东会或类别股东会议，连续 90 （含表决权恢复的优先股等）
以上的股东可
日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议 以自行召集和主持。
上有表决权的股份 10％（含表决权恢复的优
先股等）以上的股东可以自行召集和主持。
第七十八条 第七十八条
...... ......
如该股东为公司股票上市地的有关法律 如该股东为公司股票上市地的有关法
法例所定义的认可结算所或其代理人，该股 律法例所定义的认可结算所或其代理人，
该
东可以授权其认为合适的一名或以上人士在 股东可以授权其认为合适的一名或以上人
原条款 修改后条款
任何股东会或任何类别股东会议上担任其代 士在任何股东会上担任其代表......
表......
第一百〇一条 董事候选人名单以提案的方 第一百〇一条 董事候选人名单以提案的
式提请股东会表决。 方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时,根据本章程 股东会就选举董事进行表决时,根据本
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
票制。股东会选举两名以上独立董事时或公 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
权益的股份比例在 30%及以上的公司股东
比例在 30%以上，应当实行累积投票制。即
会选举两名以上非独立董事，或者公司股
股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
东会选举两名以上独立董事的，应当实行
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。 累积投票制。即股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
第一百一十八条 持有不同种类股份的股东，
为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规以及本章
程的规定，享有权利和承担义务。
删除
内资股股东和 H
除其他类别股份股东外，
股股东视为不同类别股东。
在适当的情况下，公司应确保优先股股
东获足够的投票权利。
第一百一十九条 公司拟变更或者废除类别
股东的权利，应当经股东会以特别决议通过
和经受影响的类别股东在按本章程第一百二 删除
十一条至第一百二十五条分别召集的股东会
议上通过，方可进行。
第一百二十条 下列情形应当视为变更或者
废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，
或者增加或减少与该类别股份享有同等或者
更多的表决权、分配权、其他特权的类别股 删除
份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换
作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换
原条款 修改后条款
权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有
的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有
的优先取得股利或者在公司清算中优先取得
财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份
所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有
的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者
更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加
以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份
认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别
股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条
款。
第一百二十一条 受影响的类别股东，无论原
来在股东会上是否有表决权，在涉及本章程
第一百二十条（二）至（八）、（十一）至
（十二）项的事项时，在类别股东会上具有
表决权，但有利害关系的股东在类别股东会
上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 删除
（一）在公司向全体股东按照相同比例
发出购回要约或者在证券交易所通过公开交
易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指本章程第二百五十条所定义的
控股股东；
（二）在公司在证券交易所外以协议方
原条款 修改后条款
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系
股东”是指以低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥
有不同利益的股东。
第一百二十二条 类别股东会的决议，应当经
根据本章程第一百二十一条由出席类别股东
删除
会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，
方可作出。
第一百二十三条 公司召开类别股东会议，应
当参考本章程第七十一条关于年度股东会和
临时股东会的通知时限要求发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告
知所有该类别股份的在册股东。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上
有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权
删除
的该类别股份总数 1/2 以上的,公司可以召开
类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将
会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召
开类别股东会议。
如公司股票上市地证券交易所的上市规
则有特别规定的，从其规定。
第一百二十四条 类别股东会议的通知只须
删除
发送给有权在该会议上表决的股东。
第一百二十五条 类别股东会议应当以与股
东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关
股东会举行程序的条款适用于类别股东会
议。下列情形不适用类别股东表决的特别程
序： 删除
（一）经股东会以特别决议批准，公司
每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、H
股，并且拟发行的内资股、H 股的数量各自
不超过该类已发行在外股份的 20%的；
原条款 修改后条款
（二）公司设立时发行内资股、H 股的
计划，在国务院证券监督管理机构批准之日
起 15 个月内或其批准文件的有效期内完成
的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，
公司内资股股东将其持有的股份转让给境外
投资人，并在境外证券交易所上市交易的情
形。
第一百四十三条 公司设董事会，对股东会负 第一百三十五条 公司设董事会，对股东会
责。董事会由 10 名董事组成，其中，职工董 负责。董事会由 11 名董事组成，其中，职
事 1 名，董事长 1 名。董事会成员中包括 4 工董事 1 名，董事长 1 名。董事会成员中包
名独立董事，且不得少于全体董事成员的三 括 4 名独立董事，且不得少于全体董事成员
分之一。 的三分之一。
第一百六十三条 公司董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会由董事组成，并均不得少于 3 名。其
中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
新增 员会成员中均应当有半数以上的独立董事，
并由独立董事担任召集人。
审计委员会的成
员应当为不在公司担任高级管理人员的非
执行董事，其中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百七十一条 公司董事会设置审计委员 第一百六十四条 审计委员会，行使《公司
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 法》规定的监事会的职权。
第一百七十二条 审计委员会成员由董事会
从董事会成员中任命，并由 3 名或以上非执
删除
行董事组成，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百七十五条 公司董事会设立战略、提 第一百六十七条 公司各专门委员会，依照
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 本章程和董事会授权履行职责。专门委员会
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 工作规程由董事会负责制定。
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
原条款 修改后条款
委员会成员中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
第一百七十六条 公司董事会战略委员会由 4 第一百六十八条 战略委员会的主要职责
名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。 是对公司长期发展战略和重大投资决策进
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 行研究并提出建议。
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百七十七条 公司董事会提名委员会由 3 第一百六十九条 提名委员会负责拟定董
名董事组成，其中独立董事 2 名。提名委员 事、高级管理人员的选择标准和程序......
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序......
第一百七十八条 公司董事会薪酬与考核委 第一百七十条 薪酬与考核委员会负责制
员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 核......
人员的考核标准并进行考核......
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，其中对《公司章程》
第六十五条、第七十八条、第一百一十八条至第一百二十五条的修订还需提交公
司 A 股类别股东会及 H 股类别股东会审议，须与会股东所持有表决权股份数的
程备案等相关事宜。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《公司章程》全文。
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