证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2026-013
天海融合防务装备技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）于 2026 年 3 月 27
日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《<关于江苏大津重工有限公司业绩承诺完
成情况的专项说明>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、收购资产及业绩承诺情况
东方长腾投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方长腾”）签订了《天海融合防务装备技术股
份有限公司与上海佳船企业发展有限公司及深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）之购买资
产协议》
（以下简称“《购买资产协议》”）。经三方一致同意，公司以现金方式购买佳船企业和
创东方长腾合计持有的江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）100%股权，交易价格
为 7.8 亿元人民币。
具体内容详见公司于 2017 年 12 月 6 日在巨潮资讯网披露的《关于收购江苏大津重工有限
公司 100%股权暨重大关联交易暨复牌公告》（公告编号：2017-127）。
同日，公司与佳船企业及其实际控制人刘楠先生签署了《天海融合防务装备技术股份有限
公司与上海佳船企业发展有限公司与刘楠之购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补
偿协议》”）。佳船企业及刘楠先生同意对大津重工 2018 年至 2022 年共计五个会计年度实现
的经审计的净利润数进行承诺；佳船企业及刘楠先生承诺大津重工 2018 年至 2022 年实现的经
审计的净利润分别为 7,000 万元、9,330 万元、11,956 万元、12,104 万元和 12,343 万元,如大津
重工截至 2022 年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于 52,733 万元的情况,
佳船企业及刘楠先生将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予以补偿。
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本次关联交易经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议及公司 2017
年第六次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 6 日、12 月 22 日在巨潮
资讯网披露的《第四届董事会第十二次会议决议公告》《第四届监事会第十次会议决议公告》
《天海防务 2017 年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-125、126、138）。
二、业绩承诺未完成情况及原因
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司重
大关联交易业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字 2023 第 1-02991 号），大津重工 2018
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
在五年业绩承诺期间，公司外部受困于需求萎缩、行业周期影响和金融调控的不利影响，
内部受制于公司重整前部分资产及银行账户被冻结和查封的负面因素，公司融资功能遭到破坏、
项目保函频频受阻、运营资金被迫收紧，导致大津重工在手项目无法正常连续推进，经营接单
和项目实施受到严重的不利影响。2021 年下半年，船舶行业逐步复苏，大津重工新签订单量
大幅提升，在手订单充裕，但仍要面对前两年订单不饱满导致的阶段性开工不足、以及前期接
单毛利不高的现实情况，经营业绩未及预期。同时，这两年仍受物资价格大幅上涨、人力成本
陡增、物流不畅、人员受限等压力，总体利润额仍未实现大幅增加，最终，大津重工未完成五
年业绩承诺。
三、业绩变更申请及相关安排
业绩承诺到期后，公司曾向刘楠先生与佳船企业发函，要求刘楠先生与佳船企业履行补偿
义务。2023 年 1 月，公司收到刘楠先生及佳船企业的《刘楠及佳船企业关于变更业绩承诺的
申请》，申请将大津重工业绩承诺期间变更为 2021 年至 2025 年度，业绩承诺总金额保持不变。
出于维护公司长期稳健发展、避免公司陷入讼累等考虑，公司配合刘楠先生及佳船企业等相关
方共同协商处理相关业绩承诺变更事项。在多次沟通后，相关业绩承诺变更申请未获得各方同
意。
在沟通业绩承诺变更申请的过程中，2023 年 5 月，为维护上市公司利益，经公司与刘楠
先生及佳船企业协商，佳船企业及刘楠先生同意将佳船企业依法持有的 1,441.5275 万股天海防
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务（300008）无限售流通股股票质押给公司的全资子公司上海佳豪船海工程研究设计有限公司
（以下简称“佳豪船海”）作为履约保证，双方就该事项签署了《证券质押合同》，并在中国证
券登记结算有限责任公司办理了股票质押业务，取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的
《证券质押登记证明》。
四、仲裁情况
仲裁申请，要求其履行业绩补偿义务。同时，刘楠先生、佳船企业对公司提起的仲裁，申请其
无需履行《购买资产协议》第六条、《购买资产之盈利补偿协议》第三条约定的补偿义务，及
无需支付相关补偿款。鉴于两个仲裁案件当事人相同，实质属于同一事项，仅诉求相反，仲裁
委受理了佳船企业、刘楠先生提起的仲裁申请，未受理公司提起的仲裁申请。
至 2022 年变更为自 2021 年至 2025 年。
与《购买资产之盈利补偿协议》第三条约定的补偿测算期间变更为自 2021 年至 2025 年共计 5
个会计年度。
裁委员会（上海国际仲裁中心）上国仲（2024）第 52 号裁决。2025 年 6 月，公司收到上海市
第一中级人民法院作出的《民事裁定书》，裁定驳回公司的申请。上海国际仲裁中心出具的《裁
决书》生效。
近日，公司收到了刘楠先生、佳船企业出具的《申请解除对所持天海防务股票之质押登记
的函》，要求公司确认大津重工已完成业绩承诺，并尽快对佳船企业依法持有的 1,441.5275
万股天海防务（300008）无限售流通股股票办理解除质押手续。
根据《裁决书》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以
及《盈利补偿协议》《证券质押合同》的相关要求，公司将根据会计师事务所出具的专项审核
意见，确认出质人清偿相关债务后，对佳船企业质押给佳豪船海的股份进行处置。
五、变更后业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司重
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大关联交易业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2023]第 1-02991 号、[2026]第 1-01609
号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天海融合防务装备技术股份有限公司重大
（容诚专字[2026]200Z0339 号），大津重工 2021 年-2025
关联交易业绩承诺实现情况审核报告》
年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润如下：
单位：万元
实际业绩完成情况
业绩承诺数 承诺业绩差异 差异率
年度 （扣除非经常性损益）
（A） (C=B-A) (D=C/A)
(B)
合 计 52,733.00 80,768.57 28,035.57 53.17%
根据前述专项审核报告，大津重工 2021-2025 年度累计实现 80,768.57 万元，超过承诺净
利润数 52,733 万元，本次交易涉及的业绩承诺已完成。
六、备查文件
大关联交易业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2023]第 1-02991 号）；
大关联交易业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2026]第 1-01609 号）；
大关联交易业绩承诺实现情况审核报告》（容诚专字[2026]200Z0339 号）。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二六年三月三十一日
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