中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司2025年
度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告
作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）2023 年度
向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号——持续督导》等法规，中信建投证券股份有限公司（以下简
称“中信建投证券”或“保荐人”）对中航沈飞向特定对象发行股票募集资金的
存放、管理与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中航沈
飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630 号）
同意注册，中航沈飞向特定对象发行人民币普通股（A 股）80,000,000 股，每股
发行价格为人民币 50.00 元，募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00 元；扣除保
荐费及承销费（不含增值税）人民币 29,245,283.02 元，募集资金实际到账金额为
人民币 3,970,754,716.98 元；另扣除印花税及发行登记费（不含增值税）人民币
扣除保荐费及承销费（不含增值税）后的募集资金已于 2025 年 6 月 20 日汇
入公司开立的募集资金专用账户，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了《中航沈飞股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第 7-00001 号）。
（二）募集资金使用金额及期末余额
公司实际发生的发行费用及募集资金净额较大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有
限公司验资报告》（大信验字[2025]第 7-00001 号）所载发行费用及募集资金净额差异为 0.01 元，主要系中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司开具的增值税专用发票金额与预估登记费金额差异所致。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额 2,091,049,176.26 元，募集
资金使用和结存情况如下：
募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金到账时间 2025 年 6 月 20 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 400,000.00
其中：超募资金金额 -
减：保荐费、承销费（不含增值税） 2,924.53
二、募集资金初始到账金额 397,075.47
减：
以前年度已使用金额 0.00
本年度使用金额 188,806.33
暂时补流金额 0.00
现金管理金额 0.00
银行手续费支出及汇兑损益 0.38
其他-具体说明 -
加：
募集资金利息收入 836.16
其他-具体说明 -
三、报告期期末募集资金余额 209,104.92
注：“本年度使用金额”包括使用募集资金置换预先支付的发行登记费。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定和《公司章程》的要求制定了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等方面均作了具体明确的规定，并在
募集资金管理中严格执行上述有关法律法规及公司规定。
（二）募集资金专户存储监管协议的签订与履行情况
由于本次募集资金投资项目需要通过公司、公司全资子公司沈阳飞机工业
（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）及公司控股子公司吉林航空维修有
限责任公司（以下简称“吉航公司”）实施，根据上海证券交易所的相关规定及
《募集资金管理制度》的要求，公司、沈飞公司、吉航公司分别在招商银行股份
有限公司沈阳分行营业部、中国工商银行股份有限公司沈阳陵北支行、中信银行
股份有限公司北京国际大厦支行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户
存储。2025 年 7 月 8 日，公司、保荐人中信建投证券及中航证券有限公司（以下
简称“中航证券”）与招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》；公司、中信建投证券、中航证券及沈飞公司与中国工商银行
股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、
中信建投证券、中航证券及吉航公司与中信银行股份有限公司北京分行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异，协议各方按照上述协议履行了相关义务。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金专户存储余额情况如下：
募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称
股股票
募集资金到账时间 2025 年 6 月 20 日
账户名
开户银行 银行账号 报告期末余额 账户状态
称
中航沈 招商银行股份有限公
飞 司沈阳分行营业部
沈飞公 中国工商银行股份有
司 限公司沈阳陵北支行
吉航公 中信银行股份有限公
司 司北京国际大厦支行
注：招商银行股份有限公司沈阳分行营业部、中国工商银行股份有限公司沈阳陵北支行、中
信银行股份有限公司北京国际大厦支行无协议签署权，公司分别与其主管上级单位招商银行
股份有限公司沈阳分行、中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行、中信银行股份有限公司
北京分行签署《募集资金三方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2025 年 12 月 31
日，募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
沈飞使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置
换沈飞公司、吉航公司及公司预先投入募投项目的自筹资金 1,088,767,997.25 元、
置 换 公 司 预 先 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 75,471.70 元 ， 置 换 金 额 共 计
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
审核报告》（大信专审字[2025]第 7-00017 号）。
募集资金置换先期投入表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金到账时间 2025 年 6 月 20 日
募集资金投资项 自筹资金预先投 置换完成日 董事会审议
总投资额 置换金额
目 入金额 期 通过日期
沈飞公司局部搬 2025 年 11 月 2025 年 11 月
迁建设项目 26 日 20 日
复合材料生产线 2025 年 11 月 2025 年 11 月
能力建设项目 26 日 20 日
钛合金生产线能 2025 年 11 月 2025 年 11 月
力建设项目 26 日 20 日
飞机维修服务保 2025 年 12 2025 年 11 月
障能力提升项目 月 17 日 20 日
偿还专项债务 10,000.00 10,000.00 10,000.00
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在闲置募集资金进行现金管理情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司本次发行募集资金尚在投入过程中，不存在
节余募集资金的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
沈飞增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目的议案》，同意公司增加沈飞公司作为募集资金投资项目中“补充流动资金”
项目的实施主体，并使用部分募集资金及产生的利息对沈飞公司增资
沈飞使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，
同意使用部分募集资金向吉航公司增资 39,330.00 万元以实施“飞机维修服务保
障能力提升项目”。
沈飞部分募集资金投资项目延期及建设内容优化调整的议案》，同意将复合材料
生产线能力建设项目和钛合金生产线能力建设项目预计达到可使用状态日期从
行优化，并将项目预计达到可使用状态日期从 2025 年 11 月延期至 2027 年 12 月。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完
整的披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航沈飞股份有限公司募集资
金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2026]第 1-01358 号），认为：
中航沈飞编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重
大方面公允反映了 2025 年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结
论性意见
经核查，中信建投证券认为：中航沈飞 2025 年度募集资金存放、管理和使
用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时
履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司2025
年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘佳奇 李书存
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：中航沈飞股份有限公司 2025 年度
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金到账日期 2025 年 6 月 20 日
本年度投入募集资金总额（注 1） 188,798.78
已累计投入募集资金总额 188,798.78
变更用途的募集资金总额 不适用
变更用途的募集资金总额比例 不适用
项目
项目达
截至期末累 可行
已变更 募集资金 截至期末承 到预定 是否达
募投 本年度投入 截至期末累 计投入金额 截至期末投 本年度实现 性是
项目，含 承诺投资 调整后投资 诺投入金额 可使用 到预计
承诺投资项目 项目 金额 计投入金额 与承诺投入 入进度（%） 的效益 否发
部分变 总额 总额 (1) 状态日 效益
性质 （注 1） (2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) （注 3） 生重
更 （注 2） 期（具体 （注 3）
(3)＝(2)-(1) 大变
到月份）
化
沈飞公司局部搬迁 生产 2028 年
不适用 192,200.00 192,200.00 192,200.00 142,202.09 142,202.09 -49,997.91 73.99 不适用 不适用 否
建设项目 建设 10 月
复合材料生产线能 生产 2026 年
不适用 48,600.00 48,600.00 48,600.00 14,257.21 14,257.21 -34,342.79 29.34 不适用 不适用 否
力建设项目（注 5） 建设 12 月
钛合金生产线能力 生产 2026 年
不适用 35,500.00 35,500.00 35,500.00 7,734.35 7,734.35 -27,765.65 21.79 不适用 不适用 否
建设项目（注 5） 建设 12 月
飞机维修服务保障
生产 2027 年
能力提升项目（注 不适用 39,330.00 39,330.00 39,330.00 14,605.13 14,605.13 -24,724.87 37.13 16,942.50 是 否
建设 12 月
偿还专项债务 还贷 不适用 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
补充流动资金（注
补流 不适用 71,338.68 71,338.68 71,338.68 0.00 0.00 -71,338.68 0.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 396,968.68 396,968.68 396,968.68 188,798.78 188,798.78 -208,169.90 47.56 — 16,942.50 — —
未达到计划进度原因（分具体募投项
不适用
目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情
详见本专项报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况/（二）募投项目先期投入及置换情况”。
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
无
况
对闲置募集资金进行现金管理，投资相
无
关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还
不适用
银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 详见本专项报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况/（六）募集资金使用的其他情况”。
注 1：“本年度投入募集资金总额”及“本年度投入金额”包括募集资金到账后本年度实际投入募投项目资金及使用募集资金置换预先已投入募投项目资金，不包括使用募集资
金置换预先支付的发行登记费；
注 2：“募集资金承诺投资总额”指扣除发行费用（不含增值税）的金额人民币 396,968.68 万元；
注 3：部分项目不直接产生经济效益，“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”不适用；
注 4：“补充流动资金”中“募集资金承诺投资总额”及“截至期末承诺投入金额”为扣除发行费用（不含增值税）后的金额人民币 71,338.68 万元；
注 5：受产业园建设及相关领域技术快速选代等原因，为保证合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，结合项目进度和募集资金使用情况，经公司
力建设项目”的完成时间调整至 2026 年 12 月，将“飞机维修服务保障能力提升项目”的完成时间调整至 2027 年 12 月。
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