豪威集成电路（集团）股份有限公司
（吴行军）
作为豪威集成电路（集团）股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司
法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规
定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，充分发挥独立董事职能，切实维护
公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度作为公司
独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事履历
吴行军，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1994
年 8 月至今，清华大学微电子学研究所从事科研和教学工作，分别任研究实习员、
助理研究员和副研究员；2001 年 12 月至 2014 年 12 月，任北京同方微电子有限
公司副总经理；2021 年 6 月至 2025 年 6 月 10 日，任公司独立董事。
报告期内本人在专门委员会任职情况：审计委员会委员、战略与 ESG 委员
会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员
（二）不存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司
及主要股东之间的持股、业务及服务关系等方面进行了自查，均符合中国法律法
规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独
立客观判断的关系，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响本
人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
立董事出席会议情况如下：
独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会
姓名 事会次数 次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
吴行军 6 6 0 0 否 2
（二）出席专门委员会情况
本人作为审计委员会委员，2025 年度共召开 5 次会议，本人均积极参加，
着重对公司定期报告、关联方资金占用情况、内部控制、选聘审计机构、审计工
作安排、聘任财务负责人等事项进行了认真审阅核查并提出了意见建议，同时认
真审阅审计机构出具的审计意见，切实履行了审计委员会的责任和义务。
本人担任战略与 ESG 委员会委员，2025 年度共召开 3 次会议，本人均积极
参加，着重对公司重大发展战略、回购股份注销、公司名称变更及 H 股发行及
在联交所上市情况等相关事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，切实履
行了战略与 ESG 委员会的责任和义务。
本人担任薪酬与考核委员会委员，2025 年度共召开 3 次会议，本人均积极
参加，着重对公司董事、高级管理人员的薪酬方案，股权激励计划方案及行权条
件是否成就相关事项进行了认真审阅核查，并提出了意见建议，切实履行了薪酬
与考核委员会的责任和义务。
本人担任提名委员会委员，2025 年度共召开 2 次会议，着重对公司董事会
换届选举、公司高级管理人员聘任等相关事项进行了认真审阅核查，充分发挥了
提名委员会的专业职能和监督作用。
（三）行使独立董事职权情况
在本人任职公司独立董事期间内均按时出席董事会、股东会，没有缺席或连
续两次未亲自出席会议的情况。本人对股东会、董事会、专门委员会审议的各项
议案均进行认真审核，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说
明材料，并对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行
使表决权。本人对上述会议所审议的议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，
也没有反对、弃权的情形。本人认为，公司股东会、董事会的召集召开符合法定
程序，公司重大经营事项均履行了相应审批程序，合法有效。
本人履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了在专业技术方面的特长，针
对公司主营业务发展，深入分析公司产品研发机制，优化公司核心竞争力，促进
公司的可持续发展。
（四）与公司管理层及审计机构的沟通情况
关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）及公司管理层召开了多次审计工作沟通会，审阅了公司年度审
计工作计划安排、年度审计阶段工作进度等相关资料，对年审会计师在审计过程
中是否发现重大问题等情况进行了询问，并提供了相关建议和意见。
（五）公司配合独立董事工作及现场工作情况
报告期本人任期内，本人现场工作时间 6 个工作日，本人认真勤勉履行职责，
除参加董事会及专门委员会、股东会外，同时积极与公司管理层、财务部门以及
外聘审计机构、其他中介机构定期沟通，通过现场考察调研、电话、线上会议、
线上会议等多种方式多渠道持续对公司的主营业务发展情况、经营及财务状况等
进行重点关注，及时了解公司重大事项的进展情况，公司管理层对本人提出的问
题给予充分的解答，并听取和采纳提出的意见，保证与其他董事同等的知情权。
本人运用自身专业知识充分发挥指导和监督作用，促进了董事会决策的科学性和
客观性。
报告期内，本人积极参加上海证券交易所等相关机构及公司组织的独立董事
履职培训，不断提升个人理论水平及科学履职能力，为自身做出独立判断、规范
履职夯实基础。同时，公司通过购买董责险的方式，有效降低独立董事履职风险，
并为独立董事履职提供了保障。
（六）切实维护中小股东合法权利
报告期内，本人通过出席公司股东会等方式积极参与投资者互动交流活动，
听取投资者的意见和建议；严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于
每次董事会审议的事项，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知
识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切
实维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，
对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情
况如下：
（一）关联方资金占用情况
及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保。经认真核查，本人认为，
公司严格遵守《公司章程》等有关规定，就对控股子公司的年度担保额度履行了
相应的决策程序。公司严格控制对外担保风险，不存在为除合并报表范围内的控
股子公司以外的第三方提供担保的情况。2025 年度，公司不存在违规担保情形，
不存在向关联方提供资金支持的情形，不存在控股股东及关联方占用公司资金的
情况。
（二）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，
持续完善推进公司内部控制规范体系的有效执行和落实，全面开展内部控制的建
设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审
计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2025 年度财务及内部控制审计机构。经认真核查，本人认为立信会
计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计过程中，恪尽职守，遵循独
立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告均能真实准确地反映公司财务状况
和经营成果，较好的完成了公司委托的各项工作，公司聘任会计师事务所的决策
程序合法有效。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
非独立董事及高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于公司独立董事 2025
年度薪酬方案的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司 2025 年度的经
营情况，结合董事、高级管理人员的职责分工，对董事及高级管理人员进行了年
度的绩效考核并据此确定董事及高级管理人员的薪酬。经认真核查，本人认为
酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行
信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及
时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（六）股权激励计划的制定、授予的情况
第三十次会议审议通过了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等议案。上述事项已经公司 2025 年 3 月 31 日召开的 2025 年第一次临
时股东大会审议通过。2025 年 3 月 31 日，公司召开第六届董事会第四十二次会
议、第六届监事会第三十一次会议审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计
划激励对象授予股票期权的议案》，公司已于 2025 年 5 月 23 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成 2025 年股票期权行权价格和数量登记事
宜。
经认真核查，2025 年股票期权激励计划的制定及股票期权的授予均符合《上
市公司股权激励管理办法》《2025 年股票期权激励计划》的相关规定，不存在
侵犯公司及全体股东利益的情况。
（七）公司董事换届选举情况
公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第七届董事会独立董事的
议案》，公司提名委员会对第七届董事会候选人的任职资格进行了审查。经认真
核查，本人认为公司第七届董事会候选人不存在《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的禁止任职的情形，任职资格符合
《公司法》等相关法律法规关于董事任职资格的要求。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事
项均独立审慎、客观的行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
根据《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事任职不超过六年的相关规
定，本人任职时间接近六年，且公司第六届董事会任期届满，公司完成董事会换
届选举，本人不再担任公司独立董事及董事会相关专门委员会的职务。离任后，
本人已按规定完成相关工作的交接，确保履职工作的连续性及合规性。。
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