证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2026-014
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理
制度的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月
订、制定部分公司治理制度的议案》。具体内容如下：
一、《公司章程》修改情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《上海南方模式生物科技股
份有限公司章程》有关条款进行修订，因所涉及的条目较多，不影响实质内容的
修改不再一一列示，本次修订的主要内容如下：
修订前 修订后
第三十五条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东提出查阅前条所述
述有关信息或者索取资料的，应当向公 有关信息或者索取资料的，应当向公司提
司提供证明其持有公司股份的类别以 供证明其持有公司股份的类别以及持股数
及持股数量的书面文件，公司经核实股 量的书面文件，公司经核实股东身份后按
东身份后按照股东的要求予以提供。 照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有 连续 180 日以上单独或者合计持有公
公司 1%以上股份的股东要求查阅公司 司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
提出书面请求，说明目的。公司有合理 面请求，说明目的。公司有合理根据认为
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
提出书面请求之日起 15 日内书面回复 日起 15 日内书面回复股东并说明理由。
股东并说明理由。
第三十八条 审计委员会成员以外 第三十八条 审计委员会成员以外的
的董事、高级管理人员执行公司职务时 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
违反法律、行政法规或者本章程的规 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
定，给公司造成损失的，连续 180 日以 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
上单独或合计持有公司 1%以上股份的 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
股东有权书面请求审计委员会向人民 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
司职务时违反法律、行政法规或者本章 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
程的规定，给公司造成损失的，前述股 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
东可以书面请求董事会向人民法院提 人民法院提起诉讼。
起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的
审计委员会、董事会收到前款规定 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
公司利益受到难以弥补的损害的，前款 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
规定的股东有权为了公司的利益以自 人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
他人侵犯公司合法权益，给公司造 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
成损失的，本条第一款规定的股东可以 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉 公司全资子公司的董事、监事、高级
讼。 管理人员执行职务违反法律、行政法规或
公司全资子公司的董事、高级管理 者本章程的规定，给公司造成损失的，或
人员执行职务违反法律、行政法规或者 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
本章程的规定，给公司造成损失的，或 损失的，连续一百八十日以上单独或者合
者他人侵犯公司全资子公司合法权益 计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
造成损失的，连续一百八十日以上单独 《公司法》第一百八十九条前三款规定书
或者合计持有公司 1%以上股份的股 面请求全资子公司的监事会、董事会向人
东，可以依照《公司法》第一百八十九 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
条前三款规定书面请求全资子公司的 人民法院提起诉讼。
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 公司全资子公司不设监事会或监事、
者以自己的名义直接向人民法院提起 设审计委员会的，按照本条第一款、第二
诉讼。 款的规定执行。
第六十一条 股东会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体普通
案； 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
（三）以明显的文字说明：全体普 有特别表决权股份的股东等股东均有权出
通股股东（含表决权恢复的优先股股 席股东会，并可以书面委托代理人出席会
东）、持有特别表决权股份的股东等股 议和参加表决，该股东代理人不必是公司
东均有权出席股东会，并可以书面委托 的股东；
代理人出席会议和参加表决，该股东代 （四）有权出席股东会股东的股权登
理人不必是公司的股东； 记日；
（四）有权出席股东会股东的股权 （五）会务常设联系人姓名，电话号
登记日； 码、电子邮件地址；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或其他方式的表决时间及
号码、电子邮件地址； 表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间 股东会通知和补充通知中应当充分、
及表决程序。 完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东会通知和补充通知中应当充 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
分、完整披露所有提案的具体内容以及 全部资料或解释。
为使股东对拟讨论的事项作出合理判 股东会网络或其他方式投票的开始时
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
项需要独立董事发表意见的，发出股东 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
会通知或补充通知时应当同时披露独 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
立董事的意见及理由。 结束当日下午 3:00。
股东会网络或其他方式投票的开 股东会通知中应当确定股权登记日。
始时间，不得早于现场股东会召开前一 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 不得变更。
现场股东会结束当日下午 3:00。
股东会通知中应当确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十八条 代理投票授权委托书 第六十八条 代理投票授权委托书由
由委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
授权书或者其他授权文件应当经过公 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
件，和投票代理委托书均需备置于公司 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
住所或者召集会议的通知中指定的其 议的通知中指定的其他地方。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第八十三条 股东以其所代表的有 第八十三条 股东以其所代表的有表
表决权的股份数额行使表决权，每一股 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
份享有一票表决权，类别股股东除外。 有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票。单独计票结果应当及时公开 票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
权，且该部分股份不计入出席股东会有 的股份总数。
表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
反《证券法》第六十三条第一款、第二 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
款规定的，该超过规定比例部分的股份 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
在买入后的三十六个月内不得行使表 计入出席股东会有表决权的股份总数。
决权，且不计入出席股东会有表决权的 公司董事会、独立董事和持有 1%以上
股份总数。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
公司董事会、独立董事和持有 1% 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
以上有表决权股份的股东或者依照法 保护机构可以向公司股东公开请求委托其
律、行政法规或者中国证监会的规定设 代为出席股东会并代为行使提案权、表决
立的投资者保护机构可以公开征集股 权等股东权利。除法律法规另有规定外，
东投票权。征集股东投票权应当向被征 公司及股东会召集人不得对征集人设置条
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 件。股东权利征集应当采取无偿的方式进
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 行，并向被征集人充分披露股东作出授权
东投票权。除法定条件外，公司不得对 委托所必需的信息。不得以有偿或者变相
征集投票权提出最低持股比例限制。 有偿的方式征集股东权利。
第八十四条 股东会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
表决，其所代表的有表决权的股份数不 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
计入有效表决总数；股东会决议的公告 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
应当充分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东会有关联股东的回避和表决 股东会有关联股东的回避和表决程
程序： 序：
（一）股东会审议的某一事项与某 （一）股东会审议的某一事项与某股
股东有关联关系的，该关联股东应当在 东有关联关系的，该关联股东应当在股东
股东会召开之前向公司董事会披露其 会召开之前向公司董事会披露其关联关
关联关系； 系；
（二）股东会在审议关联交易事项 （二）股东会在审议关联交易事项时，
时，主持人宣布有关联关系的股东，并 主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
解释和说明关联股东与关联交易事项 说明关联股东与关联交易事项的关联关
的关联关系； 系；
（三）主持人宣布关联股东回避， （三）主持人宣布关联股东回避，由
由非关联股东对关联交易事项进行审 非关联股东对关联交易事项进行审议表
议表决； 决；
（四）关联事项形成决议须由出席 （四）关联事项形成决议须由出席股
股东会的非关联股东所持表决权股份 东会的非关联股东所持表决权股份总数过
总数 1/2 以上（普通决议）或 2/3 以上 半数（普通决议）或 2/3 以上（特别决议）
（特别决议）通过； 通过；
关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联信息披露或回避表决，股东
会有权撤销该关联议案。
第八十六条 董事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东会表决。 方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据
据本章程的规定或者股东会的决议，可 本章程的规定或者股东会的决议，可以实
以实行累积投票制。 行累积投票制。涉及下列情形之一的，应
股东会选举两名以上独立董事时， 当采用累积投票制：
应当实行累积投票制。 （一）股东会选举 2 名以上独立董事
董事提名的方式和程序为： 的；
（一）单独持有或合计持有公司 （二）公司单一股东及其一致行动人
不超过符合法律法规和本章程的拟选 名及以上非独立董事的。
任的人数，向公司董事会提名委员会提 董事提名的方式和程序为：
出除由职工代表担任的董事外的非独 （一）单独持有或合计持有公司 1%以
立董事候选人和独立董事候选人，董事 上有表决权股份的股东，可以按照不超过
会应当将上述股东提出的候选人提交 符合法律法规和本章程的拟选任的人数，
股东会审议； 向公司董事会提名委员会提出除由职工代
（二）董事会提名委员会依据法律 表担任的董事外的非独立董事候选人和独
法规和本章程的规定对董事候选人及 立董事候选人，董事会应当将上述股东提
其任职资格进行遴选、审核，并就提名 出的候选人提交股东会审议；
或任免董事事项向董事会提出建议，建 （二）董事会提名委员会依据法律法
议未采纳或未完全采纳的，应当在董事 规和本章程的规定对董事候选人及其任职
会决议中记载提名委员会的意见及未 资格进行遴选、审核，并就提名或任免董
采纳的具体理由，并进行披露； 事事项向董事会提出建议，建议未采纳或
（三）职工代表董事由公司职工通 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
过职工代表大会或其他形式民主选举 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
产生； 并进行披露；
（四）在关于选举董事相关的股东 （三）职工代表董事由公司职工通过
会上，应介绍董事候选人基本情况、工 职工代表大会或其他形式民主选举产生；
作履历，加强候选董事与股东的沟通， （四）在关于选举董事相关的股东会
保证股东在投票时对候选人有了解； 上，应介绍董事候选人基本情况、工作履
（五）股东会选举或更换董事时， 历，加强候选董事与股东的沟通，保证股
对得票数超过出席会议的股东（包括股 东在投票时对候选人有了解；
东代理人）所持表决权 1/2 的董事候选 （五）股东会选举或更换董事时，对
人、独立董事候选人按得票多少决定是 得票数超过出席会议的股东（包括股东代
否当选；得票不足出席会议的股东（包 理人）所持表决权过半数的董事候选人、
括股东代理人）所持表决权 1/2 的董事 独立董事候选人按得票多少决定是否当
候选人、独立董事候选人不得当选。 选；得票不足出席会议的股东（包括股东
提名人在提名董事候选人之前应 代理人）所持表决权过半数的董事候选人、
当取得该候选人的书面承诺，确认其接 独立董事候选人不得当选。
受提名，并承诺公开披露的董事候选人 提名人在提名董事候选人之前应当取
的资料真实、完整并保证当选后切实履 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
行董事的职责。股东会就选举或更换两 并承诺公开披露的董事候选人的资料真
名（含两名）以上董事进行表决时，根 实、完整并保证当选后切实履行董事的职
据本章程的规定或者股东会的决议，应 责。股东会就选举或更换两名（含两名）
当实行累积投票制。 以上董事进行表决时，根据本章程的规定
前款所称累积投票制是指股东会 或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
选举董事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东会选举
人数相同的表决权，股东拥有的表决权 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
可以集中使用。董事会应当向股东公告 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
候选董事的简历和基本情况。 使用。董事会应当向股东公告候选董事的
股东会表决实行累积投票制应执 简历和基本情况。
行以下原则： 股东会表决实行累积投票制应执行以
（一）董事候选人数可以多于股东 下原则：
会拟选人数，但每位股东所投票的候选 （一）董事候选人数可以多于股东会
人数不能超过股东会拟选董事人数，所 拟选人数，但每位股东所投票的候选人数
分配票数的总和不能超过股东拥有的 不能超过股东会拟选董事人数，所分配票
投票数，否则，该票作废； 数的总和不能超过股东拥有的投票数，否
（二）独立董事和非独立董事实行 则，该票作废；
分开投票。选举独立董事时每位股东有 （二）独立董事和非独立董事实行分
权取得的选票数等于其所持有的股票 开投票。选举独立董事时每位股东有权取
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
票数只能投向公司的独立董事候选人； 选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
选举非独立董事时，每位股东有权取得 向公司的独立董事候选人；选举非独立董
的选票数等于其所持有的股票数乘以 事时，每位股东有权取得的选票数等于其
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
只能投向公司的非独立董事候选人； 的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
（三）董事候选人根据得票多少的 董事候选人；
顺序来确定最后的当选人，但每位当选 （三）董事候选人根据得票多少的顺
人的最低得票数必须超过出席股东会 序来确定最后的当选人，但每位当选人的
的股东（包括股东代理人）所持股份总 最低得票数必须超过出席股东会的股东
数的半数。如当选董事不足股东会拟选 （包括股东代理人）所持股份总数的半数。
董事人数，应就缺额对所有不够票数的 如当选董事不足股东会拟选董事人数，应
董事候选人进行再次投票，仍不够者， 就缺额对所有不够票数的董事候选人进行
由公司下次股东会补选。如 2 位以上董 再次投票，仍不够者，由公司下次股东会
事候选人的得票相同，但由于拟选名额 补选。如 2 位以上董事候选人的得票相同，
的限制只能有部分人士可当选的，对该 但由于拟选名额的限制只能有部分人士可
等得票相同的董事候选人需单独进行 当选的，对该等得票相同的董事候选人需
再次投票选举。 单独进行再次投票选举。
第九十九条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，有下
有下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民 行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告 刑考验期满之日起未逾 2 年；
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 （三）担任破产清算的公司、企业的
年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 产清算完结之日起未逾 3 年；
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
人，并负有个人责任的，自该公司、企 （五）个人所负数额较大的债务到期
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
逾 3 年； （六）被中国证监会采取不得担任上
（五）个人所负数额较大的债务到 市公司董事、高级管理人员的证券市场禁
期未清偿被人民法院列为失信被执行 入措施，期限尚未届满；
人； （七）被证券交易所公开认定不适合
（六）被中国证监会采取证券市场 担任上市公司董事、高级管理人员等，期
禁入措施，期限尚未届满； 限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定不适 （八）法律、行政法规或部门规章规
合担任上市公司董事、高级管理人员 定的其他内容。
等，期限尚未届满； 董事会提名委员会应当对董事候选人
（八）法律、行政法规或部门规章 是否符合任职资格进行审核。公司在披露
规定的其他内容。 董事候选人情况时，应当同步披露董事会
违反本条规定选举、委派董事的， 提名委员会的审核意见。违反本条规定选
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
职期间出现本条情形的，公司将解除其 无效。董事在任职期间出现本条情形的，
职务，停止其履职。 应当立即停止履职，公司将解除其职务，
董事候选人存在下列情形之一的， 停止其履职。
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 董事候选人存在下列情形之一的，公
请该候选人的原因以及是否影响公司 司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
规范运作： 候选人的原因以及是否影响公司规范运
（一）最近三十六个月内受到中国 作：
证监会行政处罚； （一）最近三十六个月内受到中国证
（二）最近三十六个月内受到证券 监会行政处罚；
交易所公开谴责或者三次以上通报批 （二）最近三十六个月内受到证券交
评； 易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
立案调查，尚未有明确结论意见； 查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。 （四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股 上述期间，应当以公司董事会、股东
东会等有权机构审议董事候选人聘任 会等有权机构审议董事候选人聘任议案的
议案的日期为截止日。 日期为截止日。
第 一百 〇一 条 董 事应 当 遵守法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程的规定，对公司 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
负有忠实义务，应当采取措施避免自身 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
取不正当利益。董事对公司负有下列忠 董事对公司负有下列忠实义务：
实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司
（一）不得侵占公司财产、挪用公 资金；
司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义
（二）不得将公司资金以其个人名 或者其他个人名义开立账户存储；
义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其
（三）不得利用职权贿赂或者收受 他非法收入；
其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，
（四）未向董事会或者股东会报 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
告，并按照本章程的规定经董事会或者 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
股东会决议通过，不得直接或者间接与 立合同或者进行交易；
本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或
（五）不得利用职务便利，为自己 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
或者他人谋取属于公司的商业机会，但 事会或者股东会报告并经股东会决议通
向董事会或者股东会报告并经股东会 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
决议通过，或者公司根据法律、行政法 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
规或者本章程的规定，不能利用该商业 （六）未向董事会或者股东会报告，
机会的除外； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（六）未向董事会或者股东会报 人经营与本公司同类的业务；
告，并经股东会决议通过，不得自营或 （七）不得接受他人与公司交易的佣
者为他人经营与本公司同类的业务； 金归为己有；
（七）不得接受他人与公司交易的 （八）不得擅自披露公司秘密；
佣金归为己有； （九）不得利用其关联关系损害公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 利益；
（九）不得利用其关联关系损害公 （十）法律、行政法规、部门规章及
司利益； 本章程规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章 董事违反本条规定所得的收入，应当
及本章程规定的其他忠实义务。 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
董事违反本条规定所得的收入，应 担赔偿责任。
当归公司所有；给公司造成损失的，应 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
当承担赔偿责任。 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
董事、高级管理人员的近亲属，董 控制的企业，以及与董事、高级管理人员
事、高级管理人员或者其近亲属直接或 有其他关联关系的关联人，与公司订立合
者间接控制的企业，以及与董事、高级 同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
管理人员有其他关联关系的关联人，与 项规定。
公司订立合同或者进行交易，适用本条 董事利用职务便利为自己或者他人谋
第二款第（四）项规定。 取属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与其任职公司同类业务的，应当向董
事会或者股东会报告，充分说明原因、防
范自身利益与公司利益冲突的措施、对公
司的影响等，并予以披露。公司按照本章
程规定的程序审议。
第一百〇五条 公司建立董事离职 第一百〇五条 公司建立董事离职管
管理制度，明确对未履行完毕的公开承 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
措施。董事辞任生效或者任期届满或被 事辞任生效或者任期届满或被解除职务，
解除职务，应向董事会办妥所有移交手 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生
在其辞职报告生效后或任期结束后并 效后或任期结束后并不当然解除，其保守
不当然解除，其保守公司商业秘密的义 公司商业秘密的义务仍然有效，直至该秘
务仍然有效，直至该秘密成为公开信 密成为公开信息，且不得利用掌握的公司
息，且不得利用掌握的公司商业秘密从 商业秘密从事与公司相同或相近的业务。
事与公司相同或相近的业务。其他义务 其他义务的持续期间应当根据公平原则决
的持续期间应当根据公平原则决定，视 定，视事件发生与离任之间时间的长短，
事件发生与离任之间时间的长短，以及 以及与公司的关系在何种情况和条件下结
与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定，但至少在任期结束后的两年内仍
束而定，但至少在任期结束后的两年内 然有效。
仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担
董事在任职期间因执行职务而应 的责任，不因离任而免除或者终止。董事
承担的责任，不因离任而免除或者终 离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
止。 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、
未行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为
等进行审查。
第 一百 〇八 条 董 事执 行 公司职 第一百〇八条 董事执行公司职务，给
务，给他人造成损害的，公司将承担赔 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
偿责任；董事存在故意或者重大过失 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
的，也应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行 董事执行公司职务时违反法律、行政
政法规、部门规章或者本章程的规定， 法规、部门规章或者本章程的规定，给公
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 经股东会批准，公司可以在董事任职
期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责
任投保责任保险。
第一百一十三条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易、 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
策程序；重大投资项目应当组织有关专 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
家、专业人员进行评审，并报股东会批 员进行评审，并报股东会批准。
准。 公司发生的购买或者出售资产，对外
公司发生的购买或者出售资产，对 投资（购买银行理财产品的除外），转让或
外投资（购买银行理财产品的除外）， 受让研发项目，签订许可使用协议，租入
转让或受让研发项目，签订许可使用协 或者租出资产，委托或者受托管理资产和
议，租入或者租出资产，委托或者受托 业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重
管理资产和业务，赠与或者受赠资产， 组等日常经营之外的交易，达到下列标准
债权、债务重组等日常经营之外的交 之一的，应当经董事会审议批准：
易，达到下列标准之一的，应当经董事 （一）交易（提供担保、受赠现金资
会审议批准： 产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）
（一）交易（提供担保、受赠现金 涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
资产、单纯减免公司义务的债务除外， 值的，按孰高原则确认，下同）占公司最
下同）涉及的资产总额（同时存在账面 近一期经审计总资产的 10%以上；但交易
值和评估值的，按孰高原则确认，下同） 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
占公司最近一期经审计总资产的 5%以 资产 50%以上的，还应当提交公司股东会
上；但交易涉及的资产总额占公司最近 审议；
一期经审计总资产 50%以上的，还应当 （二）交易的成交金额（包括承担的
提交公司股东会审议； 债务和费用，下同）占上市公司市值（交
（二）交易的成交金额（包括承担 易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值，
的债务和费用，下同）占上市公司市值 下同）的 10%以上；但交易的成交金额占
（交易前 10 个交易日收盘市值的算术 上市公司市值的 50%以上，还应当提交公
平均值，下同）的 10%以上；但交易的 司股东会审议；
成交金额占上市公司市值的 50%以上， （三）交易产生的利润占公司最近一
还应当提交公司股东会审议； 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
（三）交易产生的利润占公司最近 绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利
一个会计年度经审计净利润的 10%以 润占公司最近一个会计年度经审计净利润
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 50%以上，且绝对金额达到 500 万元以上
产生的利润占公司最近一个会计年度 的，还应当提交公司股东会审议；
经审计净利润 50%以上，且绝对金额达 （四）交易标的（如股权）在最近一
到 500 万元以上的，还应当提交公司股 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
东会审议； 个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝
（四）交易标的（如股权）在最近 对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如
一个会计年度相关的营业收入占公司 股权）在最近一个会计年度相关的营业收
最近一个会计年度经审计营业收入的 入占公司最近一个会计年度经审计营业收
交易标的（如股权）在最近一个会计年 以上的，还应当提交公司股东会审议；
度相关的营业收入占公司最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一
计年度经审计营业收入 50%以上，且绝 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
对金额达到 5,000 万元以上的，还应当 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
提交公司股东会审议； 对金额超过 100 万元的；但交易标的（如
（五）交易标的（如股权）在最近 股权）在最近一个会计年度相关的净利润
一个会计年度相关的净利润占公司最 占公司最近一个会计年度经审计净利润
近一个会计年度经审计净利润的 10% 50%以上，且绝对金额达到 500 万元以上
以上，且绝对金额超过 100 万元的；但 的，还应当提交公司股东会审议；
交易标的（如股权）在最近一个会计年 （六）交易标的（如股权）的最近一
度相关的净利润占公司最近一个会计 个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
年度经审计净利润 50%以上，且绝对金 上；交易标的（如股权）的最近一个会计
额达到 500 万元以上的，还应当提交公 年度资产净额占公司市值的 50%以上的，
司股东会审议； 还应当提交公司股东会审议；
（六）交易标的（如股权）的最近 （七）公司与关联人发生的交易（提
一个会计年度资产净额占公司市值的 供担保、提供财务资助除外）达到下列标
一个会计年度资产净额占公司市值的 露：1、与关联自然人发生的成交金额在
议； 的成交金额占上市公司最近一期经审计总
（七）公司与关联人发生的交易 资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300
（提供担保、提供财务资助除外）达到 万元。3、公司在连续 12 个月内发生的交
下列标准之一的，应当提交董事会审议 易标的相关的同类关联交易，应当按照累
并及时披露：1、与关联自然人发生的 计计算的原则适用公司章程的相关条款。
成交金额在 30 万元以上的交易；2、与 （八）除需经股东会审议通过的公司
关联法人发生的成交金额占上市公司 的对外担保事项以外，其他对外担保事项
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以 应由董事会审议批准，除应当经全体董事
上的交易，且超过 300 万元。3、公司 1/2 以上审议通过外，还需经出席董事会的
在连续 12 个月内发生的交易标的相关 董事 2/3 以上审议通过。违反本章程明确
的同类关联交易，应当按照累计计算的 的股东会、董事会审批对外担保权限的，
原则适用公司章程的相关条款。 应当追究责任人的相应法律责任和经济责
（八）除需经股东会审议通过的公 任。
司的对外担保事项以外，其他对外担保 （九）上市公司发生“财务资助”交
事项应由董事会审议批准，除应当经全 易事项，除应当经全体董事的过半数审议
体董事 1/2 以上审议通过外，还需经出 通过外，还应当经出席董事会会议的三分
席董事会的董事 2/3 以上审议通过。违 之二以上董事审议通过，并及时披露。
反本章程明确的股东会、董事会审批对 上述指标计算中涉及的数据如为负
外担保权限的，应当追究责任人的相应 值，取其绝对值计算。
法律责任和经济责任。 董事会可以在其经营决策权限内部分
（九）上市公司发生“财务资助” 授权公司总经理行使以下职权：
交易事项，除应当经全体董事的过半数 （一）授权原则：以公司的经营发展
审议通过外，还应当经出席董事会会议 为中心，把握市场机遇，保证公司经营的
的三分之二以上董事审议通过，并及时 顺利、高效运行；维护公司和全体股东的
披露。 合法权益。
上述指标计算中涉及的数据如为 （二）授权内容：1、决定一年内公司
负值，取其绝对值计算。 最近一期经审计总资产的 10%以下的对外
董事会可以在其经营决策权限内 投资的行为、租入或租出资产、管理方面
部分授权公司总经理行使以下职权： 合同（含委托经营、受托经营等）的签订、
（一）授权原则：以公司的经营发 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究
展为中心，把握市场机遇，保证公司经 与开发项目的转移、许可协议的签订；2、
营的顺利、高效运行；维护公司和全体 决定公司与关联自然人发生的交易金额在
股东的合法权益。 30 万元以下（不含）的关联交易（公司提
（二）授权内容：1、决定一年内 供担保除外）；决定公司与关联法人发生的
公司最近一期经审计总资产的 5%以下 交易金额在 300 万元以下（不含），或占公
的对外投资的行为、租入或租出资产、 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以下
管理方面合同（含委托经营、受托经营 （不含）的关联交易（公司提供担保除外）
；
等）的签订、赠与或受赠资产、债权或 凡超出授权范围的事项，总经理无权予以
债务重组、研究与开发项目的转移、许 决定，应及时提议召开董事会集体讨论决
可协议的签订；2、决定公司与关联自 定。上述事项涉及其他法律、法规或部门
然人发生的交易金额在 30 万元以下（不 规章、规范性文件、公司章程或者证券交
含）的关联交易（公司提供担保除外）； 易所另有规定的从其规定。
决定公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以下（不含），或占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以下
（不含）的关联交易（公司提供担保除
外）；总经理行使上述职权的，应将有
关执行情况以书面形式提交最近一次
董事会备案。凡超出授权范围的事项，
总经理无权予以决定，应及时提议召开
董事会集体讨论决定。上述事项涉及其
他法律、法规或部门规章、规范性文件、
公司章程或者证券交易所另有规定的
从其规定。
第一百一十七条 有下列情形之一 第一百一十七条 有下列情形之一的，
的，董事会可以召开董事会临时会议： 董事会可以召开董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提
提议时； 议时；
（二）1/3 以上董事提议时； （二）1/3 以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
（五）1/2 以上独立董事提议时； 集和主持董事会会议。
（六）总经理提议时；
（七）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会会议通知 第一百一十九条 董事会会议通知包
包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间和地点； （一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时 （四）发出通知的日期。
会议的提议人及其书面提议； 通过电话或者其他口头方式发出的会
（五）董事表决所必需的会议材 议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
料； 内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会
（六）董事应当亲自出席或者委托 临时会议的说明。
其他董事代为出席会议的要求； 会议资料迟于通知发出的，公司应给
（七）联系人和联系方式； 董事以足够的时间熟悉相关材料。
（八）发出通知的日期。
通过电话或者其他口头方式发出
的会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及特殊情况需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应
给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百二十三条 董事会会议，应 第一百二十三条 董事会会议，应由董
由董事本人出席；董事因故不能出席， 事本人出席；董事因故不能出席，可以书
可以书面委托其他董事代为出席，委托 面委托其他董事按委托人意愿代为投票，
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名 授权范围和有效期限，并由委托人签名或
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
权范围内行使董事的权利。董事未出席 围内行使董事的权利。委托人应当独立承
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 担法律责任。独立董事不得委托非独立董
为放弃在该次会议上的投票权。 事代为投票。董事未出席董事会会议，亦
受托董事应当向会议主持人提交 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
书面委托书，在会议签到簿上说明受托 上的投票权。董事审议提交董事会决策的
出席的情况。 事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所
委托董事委托其他董事代为出席 议事项是否涉及自身利益、是否属于董事
董事会会议，对受托人在其授权范围内 会职权范围、材料是否充足、表决程序是
做出的决策，由委托董事独立承担法律 否合法等。
责任。 受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
委托董事委托其他董事代为出席董事
会会议，对受托人在其授权范围内做出的
决策，由委托董事独立承担法律责任。
第一百二十六条 独立董事应按照 第一百二十六条 独立董事应按照法
法律、行政法规、中国证监会、证券交 律、行政法规、中国证监会、证券交易所
易所和本章程的规定，认真履行职责， 和本章程的规定，认真履行职责，在董事
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
专业咨询作用，维护公司整体利益，保 作用，维护公司整体利益，保护中小股东
护中小股东合法权益。 合法权益。
独立董事应当向公司年度股东会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第一百三十九条 提名委员会负责 第一百三十九条 提名委员会负责拟
拟定董事和高级管理人员的选择标准 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
和程序，对董事、高级管理人员人选及 对董事、高级管理人员人选及其任职资格
其任职资格进行遴选、审核，并就下列 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
事项向董事会提出建议： 提出建议：
（一）提名或任免董事； （一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监 （三）法律、行政法规、中国证监会
会规定、上海证券交易所相关规定和公 规定、上海证券交易所相关规定和公司章
司章程规定的其他事项。 程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采 董事会对提名委员会的建议未采纳或
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
议中记载提名委员会的意见及未采纳 载提名委员会的意见及未采纳的具体理
的具体理由，并进行披露。 由，并进行披露。董事会提名委员会应当
对高级管理人员的任职资格进行评估，发
现不符合任职资格的，及时向董事会提出
解聘建议。
第一百八十一条 公司需要减少注 第一百八十一条 公司需要减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 在指定信息披露媒体上或者国家企业信用
日内在指定信息披露媒体上或者国家 信息公示系统公告。债权人自接到通知书
企业信用信息公示系统公告。债权人自 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减少注册资本，应当按照股东 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
持有股份的比例相应减少出资额或者 法律或者本章程另有规定的除外。
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。上述修订及备案登记最终以
工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议。
二、修订、制定公司部分治理制度的相关情况
为维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制
定部分新的公司治理制度。具体情况如下：
是否提交股东会
序号 公司制度名称 类型
审议
《董事、高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度》
上述拟修订的制度已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，其中《股东
会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《信息披露管理制度》
《关
联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议，并于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
