证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2026-025
三未信安科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）拟使
用自有资金 3,793.70 万元收购控股子公司广州江南科友科技股份有限公司（以
下简称“江南科友”或“标的公司”）原股东广东诚联信信息技术有限公司（以
下简称“诚联信”）、金舒江、岑川、叶盛元、韩静持有的共计 4,251,799 股股
份，占江南科友总股本的 13.71548%。本次交易完成后，江南科友将成为公司的
全资子公司。
? 本次交易收购控股子公司少数股权，不涉及合并报表范围变更。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易未达到股东会审议标准，已经公司第二届董事会第二十四次会
议审议通过。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为了进一步整合资源，完善组织架构，公司拟使用自有资金收购诚联信、金
舒江、岑川、叶盛元、韩静持有的共计 4,251,799 股股份，占江南科友总股本的
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职
调查并出具《广州江南科友科技股份有限公司审计报告及财务报表（2025 年 01
月 01 日-2025 年 12 月 31 日）》（信会师报字[2026]第 ZG10461 号）（以下简
称“审计报告”），并聘请了银信资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进
行评估并出具《三未信安科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的广州江南科
友科技股份有限公司 13.71548%股东部分权益市场价值项目资产评估报告》（银
信评报字（2026）第 A00065 号）（以下简称：“评估报告”），评估人员采用
资产基础法和收益法对标的公司分别进行了评估。鉴于收益法结果更能客观地反
映标的公司的价值，因此，本次评估选择收益法评估结果作为标的公司的股东部
分权益的最终结果。收益法测算的被评估单位 13.71548%股东部分权益价值为
经本次交易各方协商确认公司拟以人民币 3,793.70 万元受让江南科友共计
?购买
交易事项（可多选） □置换
□其他：
?股权资产
交易标的类型（可多选）
□非股权资产
交易标的名称 江南科友 13.7155%的股份
是否涉及跨境交易 □是 ?否
是否属于产业整合 □是 ?否
?已确定，具体金额：3,793.70 万元
交易价格
?尚未确定
?自有资金
□募集资金
资金来源
□银行贷款
□其他：____________
?全额一次付清，约定付款时点
支付安排 ?分期付款，约定分期条款：
第一期股权转让价款：
协议生效之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付 60%的转
让款。乙方在收到第一期股权转让款后，依据国家相关法律
法规要求，自行申报相关税收事宜。
第二期股权转让价款：
乙方取得相应纳税凭证后（诚联信除外），标的股权在公司
登记机关变更登记至甲方名下且标的公司取得最新营业执
照之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付剩余 40%转让款。
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 3 月 30 日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于购买控股子公司江南科友少数股权的议案》，8 票同意，0 票反对，0 票
弃权。全体董事一致同意授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件
允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件等相关全部事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本事项在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。该事项亦无需征得债权
人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，无需有关部门批准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例 对应交易金额（万元）
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 广东诚联信信息技术有限公司
? 9144000076062094XT
统一社会信用代码
□不适用
成立日期 2004/3/11
注册地址 广州市黄埔区开创大道 2817 号 6 楼 622 房
主要办公地址 广州市黄埔区开创大道 2817 号 6 楼 622 房
法定代表人 黄跃
注册资本 1602.2063 万元
计算机网络信息及通信行业技术研究，软、硬件开发，技术服务，
系统集成；销售：电子计算机软、硬件及其配件，电子产品及通信
主营业务 设备（不含无线电发射设备）；货物、技术进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方
可经营）。
主要股东 黄跃、广州新汉石管理咨询有限公司、温萍丰、林慧
姓名 金舒江
主要就职单位 无
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 岑川
主要就职单位 江南科友
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 叶盛元
主要就职单位 江南科友
是否为失信被执行人 ?是 ?否
姓名 韩静
主要就职单位 无
是否为失信被执行人 ?是 ?否
本次交易的对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
（1）基本信息
法人/组织名称 广州江南科友科技股份有限公司
?91440101618600307G
统一社会信用代码
□不适用
是否为上市公司合并范围内子
?是 □否
公司
本次交易是否导致上市公司合
□是 ?否
并报表范围变更
?向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 1991/04/04
注册地址 广州市黄埔区科珠路 233 号自编一栋 901 房-909 房
主要办公地址 广州市黄埔区科珠路 233 号自编一栋 901 房-909 房
法定代表人 岑川
注册资本 3100 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；安全咨询服务；信息技术咨询服
务；商用密码产品生产；商用密码产品销售；计算机软
硬件及辅助设备批发；软件销售；通信设备销售；通讯
设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计
算机软硬件及外围设备制造；软件开发；信息系统集成
服务；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；量子计算技
主营业务
术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；人工智能
行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；物联
网技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
（2）股份结构
本次交易前股份结构：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
(3）其他信息
标的公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在质押、查封、
冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，亦不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 江南科友股权
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 13.7155
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 ?是 □否
项目
资产总额 17,405.67 15,286.39
负债总额 4,675.13 5,688.03
净资产 12,730.53 9,598.36
营业收入 12,824.64 12,299.51
净利润 2,967.41 2,003.51
标的资产名称 江南科友股权
扣除非经常性损益后的净利润 2,905.76 1,840.65
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
采取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。收益法测算的被评估单位
（1）标的资产
标的资产名称 江南科友股权
?协商定价
?以评估或估值结果为依据定价
定价方法
?公开挂牌方式确定
?其他：
?已确定，具体金额：3,793.70 万元
交易价格
?尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
□资产基础法
采用评估/估值结果（单 收益法
选）
□市场法
□其他，具体为：
评估/估值价值：3,793.70（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：147.44%
评估/估值机构名称 银信资产评估有限公司
截至评估基准日，广州江南科友科技股份有限公司的总资产账面价值
万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值为 20,051.75 万元，总负债评估值
元，增值率 16.36%。经收益法评估的股东全部权益价值为 31,500.00 万元，与
合并口径账面所有者权益 12,730.53 万元相比，增值 18,769.47 万元，增值率
法的评估结果作为本次评估的最终结论。
经本次交易各方协商确认公司拟以人民币 3,793.70 万元受让江南天安
（二）评估假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水
平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（5）被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何
形式的利润转移情况；
（6）假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（7）被评估单位采用的会计政策与评估基准日时在重要方面保持一致；
（8）被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
（9）无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
（1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（2）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权
纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
（3）被评估单位现有业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在
长期来看处于均衡状态；
（4）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不
存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（5）被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高
的人员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平；
（6）本次预测假设收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（7）被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为 2023 年 12 月 28 日，
有效期 3 年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估
师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比
例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高
新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策；
（8）根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值
税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。被评估单位销售自行开发软件享
受该税收优惠政策。假设现行税收优惠政策未来无重大变化，被评估单位能够持
续享受该项税收优惠政策。
（9）根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征
增值税试点的通知》（财税（2013）106 号）以及《营业税改征增值税试点过渡
政策的规定》，经省级科技主管部门认定和审核批准后，提供技术转让、技术开
发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。被评估单位根据政策要求履行
了相关备案程序并获得广东省技术合同认定登记证明，具备税收优惠条件，享受
此项优惠政策。假设现行税收优惠政策未来无重大变化，被评估单位能够持续享
受该项税收优惠政策。
（10）根据《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关于促进集成电路
产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革
委工业和信息化部公告 2020 年第 45 号），国家鼓励的重点集成电路设计企业和
软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%
的税率征收企业所得税。被评估单位系国家鼓励的重点软件企业，享受此项优惠
政策。假设现行税收优惠政策未来无重大变化，被评估单位能够持续享受该项税
收优惠政策。
（1）假设评估基准日后被评估单位的技术适用性保持目前的水平；
（2）本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资
格证书认证期满后仍可继续获得相关资质为前提。
评估人员根据运用预计未来现金净流量折现法对资产组进行评估的要求，认
定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评
估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将
不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（三）定价合理性分析
从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估
基准日的市场价值。然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位
股东权益价值的大小，是被评估单位所拥有的资产负债表表内资产和未记录在账
的人力资源、客户资源等表外资产（即全部资源）共同作用的结果。资产基础法
是从在评估基准日模拟重置的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地
反映被评估单位各类资产价值的大小。
资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认
的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，未能包含未记
录在账的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式等资产的价值，即资
产基础法（成本法）的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以
企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性；而收益法
评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，
进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产
及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在
企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。
综上所述，收益法评估结果能反映被评估单位的股东全部权益价值，因此以
收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。收益法测算的被评估单位
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：广州江南科
友科技股份有限公司的 13.71548%股东部分权益价值评估结果为 3,793.70 万元
（大写：人民币叁仟柒佰玖拾叁万柒仟元）。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方：三未信安科技股份有限公司
乙方 1：广东诚联信信息技术有限公司
乙方 2：金舒江
乙方 3：岑川
乙方 4：叶盛元
乙方 5：韩静
（二）交易价格
根据银信资产评估有限公司于 2026 年 3 月 29 日出具的《三未信安科技股份
有限公司拟进行股权收购所涉及的广州江南科友科技股份有限公司 13.71548%
股东部分权益市场价值项目资产评估报告》（银信评报字（2026）第 A00065 号），
以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，采取收益法、资产基础法评估，目标公司
经协商，各方一致同意，以 3,793.70 万元为目标公司 13.71548%股东部分
权益价值，计算本次股权转让价款。
（三）支付方式
现金支付。
（四）支付期限
协议生效之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付 60%的转让款。
乙方在收到第一期股权转让款后，依据国家相关法律法规要求，自行申报相
关税收事宜。
乙方取得相应纳税凭证后（乙方 1 除外），标的股权在公司登记机关变更登
记至甲方名下且标的公司取得最新营业执照之日起 10 个工作日内，甲方向乙方
支付剩余 40%转让款。
（五）交割安排
办理本次交易所应履行的全部标的股权交割手续。
工商行政主管部门提交标的股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，因
甲方或非乙方原因、或完税或税务手续未能办妥，导致不能满足工商行政主管部
门接收材料需求的，相关时间顺延，乙方不承担违约责任。工商变更登记手续完
成以工商行政主管部门出具的书面通知为准。乙方保证所持标的股权不存在因乙
方原因不能过户至甲方名下的情形。
（六）过渡期损益安排
双方同意，标的公司在过渡期所产生的经营损益由甲方享有或承担。
（七）不竞争承诺
乙方不竞争承诺：2027 年 12 月 31 日前，乙方不会自己经营或以他人名义
直接或间接经营与甲方及目标公司相同或相类似的业务，不会在同甲方及目标公
司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，如违反前
述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益
上缴甲方，前述赔偿仍不能弥补甲方及目标公司因此遭受的损失的，乙方应当向
甲方及目标公司就其遭受的损失承担赔偿责任。
（八）违约责任
何一方非因不可抗力单方终止本次交易，视为该方违约，守约方有权要求违约方
支付 10 万元违约金。
一日，应向甲方支付合同总价款的万分之五作为违约金。迟延超过四十五（45）
日，甲方有权解除本协议。乙方应当自甲方通知解除协议之日起五（5）日内退
还甲方支付的股权转让款。
每迟延一日，应向乙方支付合同总价款的万分之五作为违约金。迟延超过四十五
（45）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的股权转让款不予退还。
日，应向乙方支付应付未付价款的万分之五作为违约金。迟延超过三十（30）日，
乙方有权解除本协议。
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
如违反的，应按 1 款之约定承担违约责任。
（九）协议的生效和终止
协议及与本次交易相关的议案后生效。
方可解除。
六、购买资产对上市公司的影响
本次收购少数股权后，公司将持有江南科友 100.00%的股份，江南科友将成
为公司的全资子公司。本次收购有利于进一步提高公司集团内各主体协同效应，
间接提升公司盈利能力。
本次收购不涉及合并报表范围的变更，不涉及员工安置、土地租赁等情况，
不存在损害中小股东利益的情形。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
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