上海维宏电子科技股份有限公司
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，
切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤
勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会 2025 年主要
工作情况报告如下：
一、2025 年度总体经营情况
利润 8,781.05 万元，同比下降 7.98%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润 7,610.25 万元，同比上升 15.83%。
二、2025 年度董事会主要工作
（一）执行 2025 年度公司经营计划
作，积极督促管理层落实公司年度经营计划和目标，严格检查执行情况。各位董事始终
秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业优势，为公司发展提供了合理建议，切实增强了董
事会的战略决策能力，保证了公司经营管理正常进行。
（二）完善法人治理结构，提升规范运作水平
专业、高效地履行了各自职责，所有会议做出的决议均合法有效。董事会对股东会的召
集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，对于历次股东会决议事项均
遵照执行。公司内控制度健全，法人治理水平不断完善，规范运作水平不断提升。
（三）加强信息披露和内幕信息管理
公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，进行信息披露工作，确保信息披露
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质量，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司
通过及时提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息
知情人登记，加强内幕信息管理，防止发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
（四）保护投资者权益，增强投资者信心
公司董事会重视投资者权益保护，通过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投
资理念。2025 年公司召开 1 次业绩网上说明会，参加了 1 次半年报集体业绩说明会，通
过线上文字交流的方式帮助投资者及时了解公司情况，增强投资信心。
三、董事会运作情况
公司独立董事徐立云先生任期于 2025 年 5 月 9 日满六年，因此向董事会提交了期满
离任的申请，同时辞任公司第五届董事会审计委员会委员职务。为保障公司董事会的正
常运作，2025 年 4 月 18 日公司召开 2024 年年度股东会，补选樊留群先生为第五届董事
会独立董事，任期为 2025 年 5 月 10 日—2027 年 5 月 7 日。
报告期内，根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律、法规的规定，结合
公司实际情况，公司调整治理结构，不再设置监事会和监事，监事会的职权由公司董事
会审计委员会承接。董事景梓森先生辞去第五届董事会非独立董事职务，并于 2025 年
举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
《公司章程》等的有关规定，具体如下：
序号 会议届次及时间 会议议案
第五届董事会
。
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（1）《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度>的议案》；
第五届董事会 （2）《关于制定<舆情管理制度>的议案》；
（3）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
（4）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
（5）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
。
（1）《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》；
（2）《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》；
（3）《关于公司<2024 年年度报告及其摘要>的议案》；
（4）《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
；
（5）《关于公司<2024 年度利润分配预案>的议案》
；
（6）《关于公司<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》
；
（7）《关于使用闲置自有资金投资证券和理财产品的议案》；
（8）《关于调整公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
第五届董事会
（10）
《关于续聘 2025 年度外部审计机构的议案》；
（11）
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
（12）
《关于变更回购股份用途并注销的议案》；
（13）
《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》；
（14）《关于<未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划>的议
案》；
（15）
《关于召开上海维宏电子科技股份有限公司 2024 年度股东
会的议案》
。
第五届董事会
（1）《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
第五届董事会
属的限制性股票的议案》
；
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（3）《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属
条件的议案》；
（4）《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予价格的议
案》；
（5）《关于作废 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》
；
（6）《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。
第五届董事会
（1）《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议
第五届董事会 案》；
属期符合归属条件的议案》。
第五届董事会
第五届董事会
（1）《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
；
（2）《关于修订公司部分治理制度的议案》
；
；
第五届董事会 2.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
（3）《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。
以上会议表决事项均在中国证监会指定信息披露媒体进行了信息披露。
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独立董事出席董事会的情况
独立董事 本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次未亲
姓名 加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 次数 自参加董事会会议
樊留群 6 5 1 0 0 否
徐立云 4 3 1 0 0 否
王霞 10 9 1 0 0 否
胡宗亥 10 8 2 0 0 否
报告期内，公司独立董事均根据《公司法》《证券法》《董事会议事规则》《公司
章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独
立董事职责。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价
值的指导意见，有效推动了公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。2025
年，公司董事会各专门委员会以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事
会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面
起到了积极的作用。报告期内，专门委员会分别召开了六次审计委员会会议，一次提名
委员会会议，三次薪酬与考核委员会会议。
四、董事会执行股东会决议情况
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
序号 会议届次及时间 会议议案
（1）《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》；
（2）《关于公司<2024 年度监事会工作报告>的议案》；
（3）《关于公司<2024 年年度报告及其摘要>的议案》；
（5）《关于公司<2024 年度利润分配预案>的议案》；
（6）《关于使用闲置自有资金投资证券和理财产品的议案》
；
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（7）《关于调整公司 2025 年度董事薪酬方案的议案》；
（8）《关于调整公司 2025 年度监事薪酬方案的议案》；
（9）《关于续聘 2025 年度外部审计机构的议案》；
（10）《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》；
（11）《关于变更回购股份用途并注销的议案》；
（12）《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》；
（13）
《关于＜未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划＞的议案》。
（1）《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》
；
（2）《关于修订公司部分治理制度的议案》
本议案含 7 个子议案：
《关于修订<股东会议事规则>的议案》
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
《关于修订<募集资金使用制度>的议案》
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
。
以上会议表决事项均在中国证监会指定的信息披露媒体上进行了信息披露。公司董
事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。
五、2026 年董事会主要工作
对内外部形势变化，敦促管理层提高经营质量，持续提升创新能力，促进公司健康有序
地发展。2026 年董事会制定的工作重点如下：
（一）扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真贯彻落实股东会的
各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力
推动公司的发展战略实施。
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（二）继续做好公司的信息披露工作，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，切实做好
信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透
明度与及时性。同时，公司将以广大投资者的切身利益为出发点，通过互动易平台、投
资者咨询热线、公司邮箱、股东会、投资者调研等多方途径，进一步加强与投资者之间
的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互
动关系。
（三）董事会将督促公司管理层深耕主营业务，持续强化公司经营管理，加快产品
研发创新，夯实产品力竞争优势。强化内控执行监督控制各种风险，确保安全与发展并
举，全力实现全体股东和公司利益最大化。
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