证券代码：300919 证券简称：中伟新材 公告编号：2026-019
中伟新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于 2026 年 3 月
会议应到董事十人，实到十人。本次会议由董事长邓伟明先生主持，公司高级管理人员列席
本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
（一）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年年度报告、
报告摘要及 2025 年度业绩的议案》
董事会同意公司编制的 2025 年年度报告、报告摘要及 2025 年度业绩，认为公司编制的
前述报告真实、准确、完整反映了公司 2025 年经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
该事项尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2025 年度董事会工作报
告>的议案》
司章程》等规定，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司
法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，不断规范公司运作，提升公司治理水平。
发行、股权激励等重大事项。
公司独立董事曹丰先生、洪源先生、蒋良兴先生、黄斯颖女士向董事会提交了《中伟新
材料股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况报告》，编写了《董事会关于独立董
事独立性自查情况的专项意见》。
该事项尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2025 年度总裁工作报告>
的议案》
董事会同意公司 2025 年度总裁工作报告，认为本报告客观、真实地反映了 2025 年度公
司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司制度等方面的工作及取得的成果。
（四）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年度募集资金
存放与使用情况专项报告的议案》
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等监管要求及公司《募集资金管理制度》
的规定进行募集资金管理，并真实、准确、及时、完整披露募集资金的存放与使用情况，不
存在募集资金管理违规情况。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；审计机构安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“安永华明”）出具鉴证报告，保荐人华泰联合证券有限责任公司出具
核查意见。
该事项尚需提交2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（五）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2025 年度内部控制自我
评价报告的议案》
董事会同意公司 2025 年度内部控制自我评价报告，认为公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过；审计机构安永华明出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（六）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年度控股股东
及其他关联方占用资金情况的议案》
公司关联董事邓伟明先生、董事邓竞先生、董事陶吴先生对该议案回避表决。
经核查，董事会认为：
前年度累计至 2025 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司
章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
审计机构安永华明出具《中伟新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项说明》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（七）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2025 年度财务决算报告>
的议案》
董事会认为公司根据 2025 年经营情况制定的《2025 年度财务决算报告》真实、准确、
完 整 反 映 了 2025 年 度 的 经 营 情 况 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《2025 年年度报告》“第八节 财务报告”部分。
公司编制的 2025 年度财务报表已经安永华明审计确认，并出具“标准无保留意见”的
《审计报告》。
该事项尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（八）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配
预案的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，基
于公司未来业务发展的良好预期，综合考虑公司财务状况，为更好地回报广大投资者，在符
合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，董事会同意公司 2025 年度
利润分配预案如下:
以实施分红的股权登记日公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的总股数（以下简称
“总股数”）为基数，每 10 股派发现金红利 3.8 元（含税），不以公积金转增股本，不送红
股。
自本次利润分配预案公告披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购
等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。上述利润分
配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
该事项尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（九）审议了《关于公司董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案的议案》
（1）根据现行法律法规及《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》
的相关规定，对公司董事 2025 年度薪酬予以确认：
①在公司兼任其他职位的非独立董事，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制
度领取，公司未另行支付任期内担任董事的报酬。
②其他董事薪酬情况具体详见公司《公司 2025 年年度报告》之“第四节公司治理、环
境和社会之（六）董事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司董事 2026 年度薪酬方案将遵循 2025 年度薪酬方案，具体如下：
①公司独立董事的薪酬
公司第三届独立董事的人均津贴标准为 90,000 元/年（含税）（其中境外人士担任独立
董事的津贴标准为 180,000 元/年（含税））。
②公司非独立董事的薪酬
在公司担任具体管理职务的第三届非独立董事，按照其与公司签署的劳动合同和公司董
事、高级管理人员薪酬管理办法的规定，领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取津贴。未在公司
担任其他职务的第三届非独立董事，不领取津贴。
本议案涉及董事会提名、薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员
回避表决。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，该事项直接提交 2025 年年度股东会审
议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员 2025
年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案的议案》
公司关联董事邓伟明先生、董事邓竞先生、董事陶吴先生对该议案回避表决。
（1）根据现行法律法规及《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》
的相关规定，对公司高级管理人员 2025 年度薪酬予以确认：
具体薪酬情况详见公司《公司 2025 年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会之
（六）董事和高级管理人员情况”内容。
（2）2026 年度，公司高级管理人员按照其与公司签署的劳动合同和公司董事、高级管
理人员薪酬管理办法的规定，领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取津贴。
本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十一）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2025 年中伟新材料股
份有限公司可持续发展报告的议案》
董事会同意公司编制的 2025 年可持续发展报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十二）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司组织架构的
议案》
董事会同意为积极应对新能源行业未来发展趋势，根据公司战略规划，增设职能部门及
调整职能部门名称，本次调整后的组织架构为董事长办公室、总裁办公室、商务工程中心、
质量管理中心、资本中心、财务中心、数智化中心、人力资源中心、安环中心、风控法务中
心、可持续发展办公室、经营总部、研究总院、海外资本平台、镍钴产品线、磷系事业部、
印尼大区、南美地区。
公司通过对组织架构新增及优化调整，明确职责划分，优化管理流程，提高公司管理水
平和资本运营效率，发挥公司在人才、组织、流程体系等方面的优势，提升综合运营水平。
（十三）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年度证券投
资及衍生品交易情况专项说明的议案》
董事会同意公司 2025 年度证券投资及衍生品交易情况专项说明。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十四）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性自查情
况的议案》
独立董事曹丰先生、洪源先生、蒋良兴先生、黄斯颖女士已回避表决。
公司现任独立董事曹丰先生、洪源先生、蒋良兴先生、黄斯颖女士分别向公司董事会提
交了《独立董事独立性自查情况报告》，董事会对曹丰先生、洪源先生、蒋良兴先生、黄斯
颖女士的 2025 年度独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其
独立客观判断的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十五）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于修订<公司章程>
及部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司
治理结构，提升公司规范运作水平，董事会同意对《公司章程》及部分治理制度相关条款进
行修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
（1）《公司章程》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）《董事、高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该事项尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十六）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进
行现金管理的议案》
董事会同意公司在不影响资金安全及风险可控的前提下，使用不超过人民币 500,000.00
万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买由商业银行、证券公司或其他金融
机构等发行的低风险、安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、结构
性存款、国债逆回购、货币市场基金、低风险债券、收益凭证等，使用期限自董事会审议通
过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
董事会拟授权公司董事长及其授权代理人在董事会批准的额度范围内签署相关合同及
办理相关事宜，由公司财务部门负责组织实施和管理。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十七）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2025 年度计提资
产减值准备的议案》
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，本着谨慎性原则，根据《企业会计
准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至 2025 年 12 月 31 日的合并范围内的各类资
产进行了全面清查，对各类资产进行了充分的评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提
减值准备。公司对合并报表范围内可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，2025 年度全
年计提各项减值损失合计为 28,213.03 万元。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（十八）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增发公司 A 股或 H 股
股份一般性授权的议案》
为满足公司潜在可能战略布局或项目投资需求、优化公司股东结构及补充日常运营资金
等，结合公司实际情况，董事会提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授
权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行 A 股股份或 H 股股份（不包
括库存股份）各自数量的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权
证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利（以下简称“一般性授权”）。根据中国境内相关
法规的规定，即使获得一般性授权，若发行 A 股股份仍需获得股东会批准。具体授权如下：
发、发行及处理 A 股及/或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公
司 A 股或 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及处理新股或类
似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
（1）拟发行的新股的类别及数目；
（2）新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期；
（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
（5）作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其
他相关权利。
发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股份或 H 股股份的数量（不
包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获股东会通过时该类
已发行的 A 股股份或 H 股股份（不包括库存股份）数量的 20%。
及处理 A 股及/或 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许
可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认
之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
合交易所有限公司证券上市规则及深圳证券交易所上市公司规范运作指引）取得所有相关政
府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
（1）公司 2025 年年度股东会通过之日后 12 个月届满之日；
（2）公司 2026 年年度股东会结束之日；或
（3）公司股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订本议案所授予董事会的一般性授
权之日。
上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、
办理必要手续、采取其他必要的行动。
发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册
资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
该事项尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（十九）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于“质量回报双提升”
行动方案实施进展的议案》
报告期内，公司积极推动“质量回报双提升”行动方案实施，持续聚焦主业，深耕全球
化布局，增厚产业生态；坚持创新驱动，精准布局前沿领域，持续加大研发投入，培育发展
新动能；通过股份回购、增加现金分红频次等，持续提升回报水平，增强投资者获得感；通
过常态化业绩说明会、投资者现场调研、投资者邮件、互动易及专线等多种形式积极与投资
者沟通，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信心，维护公司市场形象。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二十）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会审计委员会对会计
师事务所 2025 年年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等有关规定，充
分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行审查，在年报审计期
间与会计师事务所进行充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出
具审计报告，切实履行审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为安永华明在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立
审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成公司 2025 年年报审计相关工作，审计
行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二十一）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘 2026 年度会计
师事务所的议案》
公司董事会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计
的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审
计机构的要求。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2025 年度审计机构期
间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。
董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告和
内部控制审计机构，并同意提请股东会授权董事会确定审计费用、签署相关合同。
本议案已经公司审计委员会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二十二）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于择期召开 2025 年年
度股东会的议案》
公司董事会同意择期召开 2025 年年度股东会，董事会将在股东会召开前以公告形式发
出关于召开股东会的通知，具体将以届时公告的股东会通知内容为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二六年三月三十一日
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