证券代码：300776 证券简称：帝尔激光 公告编号：2026-021
武汉帝尔激光科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 27
日以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第十次会议，召开本次会议的通
知已于 2026 年 3 月 17 日以电子邮件通知全体董事。
会议由董事长李志刚先生召集主持，会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名，
其中董事李志刚先生、段晓婷女士、朱凡先生以通讯表决方式出席会议，公司高
级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
董事会听取了总经理李志刚先生代表管理层所作的《2025 年度总经理工作
报告》，认为该报告客观总结了 2025 年度公司管理者认真落实董事会各项决议，
完成主营业务发展、提高公司管理水平、提高公司技术创新能力等方面工作和所
取得的经营业绩。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（以下简称《证券法》）等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，
严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治
理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
公司第四届董事会独立董事王永海先生、齐绍洲先生和吴裕斌先生分别向董
事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上
进行述职。
公司现任独立董事王永海先生、齐绍洲先生和吴裕斌先生按要求分别提交了
《独立董事关于 2025 年度独立性的自查报告》，董事会就上述相关人员的独立
性情况进行评估，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事
独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审核，董事会认为：公司《2025 年年度报告》和《2025 年年度报告摘要》
的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经
营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年年度报告》和《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经第四届董事会审计委员会 2026 年第 2 次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司合并报表归属
于上市公司股东的净利润为 519,223,327.09 元，母公司净利润为 481,127,375.65
元。根据《公司章程》的规定，扣除本报告期提取法定盈余公积金后，加上年初
未分配利润，扣除报告期内派发的 2024 年年度利润分配现金红利 106,274,245.74
元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表可供分配利润为 2,580,971,717.09
元，母公司可供分配利润为 2,445,162,719.28 元。
公司 2025 年度利润分配预案为：暂拟以公司截至 2026 年 3 月 16 日总股本
剔除回购专用证券账户中已回购股份后的股本 272,944,450 股为基数，向全体股
东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 3.9 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 人 民 币
分配利润结转以后年度分配。
董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，
公司总股本发生变化的，公司将按照“现金分红比例不变”的原则，即保持每
本次利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》及《公司章程》等规定，具备合法性、合规性及合理性。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为：公司已根据相关法律、行政法规等要求，并结合自身
的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制
制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的
各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风
险，保障财务报告及相关信息真实、准确、完整，保障资产安全，为公司合法合
规经营提供保障。截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在财务报告及非财务报告
内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度内部控制自我评价报告》。审计机构对该事项出具了审计报告。
本议案已经第四届董事会审计委员会 2026 年第 2 次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2026 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度审
计履职评估及履行监督职责情况进行了审议，经公司董事会审计委员会全体同意
后通过了《董事会审计委员会对 2025 年年审会计师事务所履行监督职责情况的
报告》。公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度审计履职
情况进行评估，并出具《2025 年年审会计师事务所履职情况评估报告》，认为
其在公司 2025 年财务报告及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执
业，审计行为规范有序，切实履行了审计机构应尽的职责，出具的审计报告客观、
完整、清晰、及时。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事
会审计委员会对 2025 年年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》《2025 年
年审会计师事务所履职情况评估报告》《关于续聘 2026 年度审计机构的公告》。
本事项已经第四届董事会审计委员会 2026 年第 2 次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
为满足公司及子公司 2026 年度生产经营发展及投资项目进展的资金需要，
董事会同意公司及子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他
业务合作方）申请总额不超过人民币 5 亿元的综合授信，最终以各业务相关方
与公司实际发生的融资金额为准。同时授权公司管理层全权办理信贷所需事宜
并签署相关合同及文件。
上述综合授信额度及授权事项自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，授
信期限内授信额度可循环使用。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公
司及子公司申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司 2025 年度募集资金的存放、管理和使用情况均
符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放、管理和使用的相关要求，不
存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025
年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
本事项已经第四届董事会审计委员会 2026 年第 2 次会议审议通过。保荐机
构对该事项出具了专项核查报告，审计机构对该事项出具了鉴证报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
流动资金的议案》
经与会董事审议，鉴于公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金投资项目“新型显示行业激光技术及设备应用研发项目”“帝尔激光研发生
产基地二期项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述募集资金投资
项目结项并将节余资金 115,555,605.36 元人民币（包含尚未支付的合同余款、质
保金和扣除手续费的利息收入等，实际以转出当日专户余额为准）永久补充流动
资金，用于公司生产经营活动，提高其资金使用效率。
保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际经营情况，并参照行业、
地区薪酬水平，公司制定了 2026 年度董事薪酬方案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司 2026 年度董事薪酬方案的公告》。
本事项已经第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第 1 次会议审议通过，
全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。
公司全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会
审议。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际经营情况，并参照行业、
地区薪酬水平，公司制定了 2026 年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案的公告》。
本事项已经第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第 1 次会议审议通过。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李志刚先生、段晓婷女士、朱凡先生对本议案回避表决。
为更好发挥薪酬的激励约束作用，确保董事勤勉尽责，维护公司及股东利益，
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，并结合公
司实际情况，公司制定了《董事薪酬管理制度》。具体内容详见公司于同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的制度全文。
本事项已经第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第 1 次会议审议通过，
全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。
公司全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会
审议。
为进一步建立健全公司高级管理人员的薪酬与绩效管理，完善公司治理结构，
董事会同意根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，
并结合公司实际情况，对《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》进行修订并更名
为《高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的制度全文。
本事项已经第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第 1 次会议审议通过。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事李志刚先生、段晓婷女士、朱凡先生对本议案回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件未成就，当期计划归
属的 586,790 股限制性股票全部不得归属，并由公司作废。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第 1 次会议审议通
过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
作废剩余已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事李志刚先生回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
质量回报双提升行动方案的进展公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意公司于 2026 年 5 月 15 日（星期五）下午 14:30 在武汉东湖新技
术开发区九龙湖街 88 号公司一楼会议室以现场表决结合网络投票方式召开 2025
年年度股东会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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